Saily 营销活动通用条款和条件

生效日期：2024 年 5 月 24 日

Saily 营销活动通用条款和条件（以下简称“通用条款”）适用于服务提供商为 Peakstar technologies Inc. 开展的任何营销活动（以下简称 “营销活动”），服务提供商包括但不限于联盟客、移动联盟客和网红（以下简称 “服务提供商”、“贵公司”、“贵公司的”），Peakstar technologies Inc. 是一家根据美国特拉华州法律成立的公司，注册号为 7600176，注册地址为美国特拉华州苏塞克斯县刘易斯市滨海公路 16192 号，邮编：19958（以下简称 “Saily”、“我们”或“我公司”、“我公司的”）。

本通用条款排除并取代双方之前就本条款中标的物讨论或交流的任何协议、谅解、其他条款和条件或其他类似文件。

Saily 保留随时修改本通用条款的自行决定权。 该等修改一经发布在 Saily 网站上，即刻生效。 Saily 保留自行决定通过电子邮件通知服务提供商的权利，并保留对通用般条款进行任何变更且不予通知的权利。

具体的约定条款详见单独的加插通知（以下简称“IO”）。IO”）。 本通用条款和 IO 统称为本““协议”。”。

  1. 标的物

    1. 根据本协议规定的条款，服务提供商承诺通过提供以下服务（以下简称“服务”）和/或内容（以下简称“内容”）开展营销活动， 并且 Saily 承诺为妥为提供的服务和/或内容付费。

    2. 具体的服务和/或内容、其范围、要求、各方的义务以及其他条款和条件详见 IO。

  2. 提供服务和/或内容

    1. 双方同意，内容须经 Saily 书面批准方可发布。 Saily 应在特定 IO 规定的期限内予以书面批准，或发出修改相关内容或部分内容的指令。

    2. 服务提供商应尽力修改未被批准的内容。 修订轮次上限详见 IO。

    3. 如果服务提供商未能事先提交内容以获得书面批准，导致上传的内容未经 Saily 书面批准，则服务提供商应根据 Saily 的要求，另行免费提供内容。 如果内容中所述细节有误，Saily 可要求重新提供相关内容。 未经 Saily 批准而上传的内容，如对 Saily 造成任何损害，应在接到 Saily 通知后立即删除。

    4. 内容发布后，只要指定的平台和/或渠道处于活动状态，就应在其上保持内容（包括跟踪链接）公开可见，但不得短于 IO 中规定的最短期限。

    5. 如果内容在浏览量或收入方面表现不佳，Saily 有权要求进行补偿，并应达成书面协议。 包括作为补偿的额外网红推贴或重复性集成，并不会额外收取费用。

  3. 服务费用的支付

    1. Saily 应就服务提供商为其提供的服务和/或内容，向其支付约定的费用（以下简称 “费用”）。

    2. Saily 对向其提供的服务和/或内容采用不同的支付模式，包括但不限于：

      1. 固定费用——就向其提供的服务和/或内容支付固定费用；

      2. CPA （每次获客成本）——每次获取客户的费用。 Saily 向服务提供商付款的计算公式为：（总销售额 - 30 天内的退款）；

      3. CPC（每次点击成本） ——每次点击费用；

      4. CPM（每千次展示成本）——每千次展示收费；

      5. 收入分成支付模式 ——将服务提供商提供的服务和/或内容所产生的收入，按照约定百分比分成。

    3. 具体付款模式和付款条件详见相应的 IO。

    4. 根据服务提供商开具的发票付款。 除非另有约定，服务提供商应在提供服务和/或内容后开具发票。 发票付款条件详见 IO 中特别注明。

    5. 如果双方商定的支付模式是基于服务提供商产生的访问量/销售量，则 Saily 无需为未获准的访问量付款，即：

      1. 欺诈、不完整、不合格、重复；

      2. 设备类欺诈——虚假设备、重复用户、APK 安装、地区错误、电信公司错误；

      3. 分销类欺诈——OS（操作系统）、ISP（网络服务提供者）、设备、IP

      4. 激励措施类欺诈；

      5. 合规类欺诈——语境欺诈、未披露的访问量激励措施；

      6. 错误定位广告、地理屏蔽、未披露的再营销、欺诈性套利、欺骗性广告、域名欺骗；

      7. 激励、成人内容、有损品牌。

        如果双方同意采用基于服务提供商产生的访问量/销售量的支付模式，除非另有书面约定，应使用 Saily 选定的软件工具计算上述访问量/销售量。

    6. 双方有权同意使用本章未列出的支付模式。 在采用某些支付模式时，可根据该种支付模式确定支付的最高上限。

    7. 税费 任何适用的税费和其他政府费用、银行费用等均由各方单独承担。

  4. 知识产权

    1. 仅就 Saily 向服务提供商提供的用于提供服务和/或内容的 Saily 知识产权，Saily 向服务提供商授予在相关 IO 有效期内的有限的、可撤销的、非排他性的、不可转让的、全球性许可。 如果服务提供商并非网红（如代理机构、其他实体或自然人），则只能在履行本协议义务所需的范围内，对 Saily 根据本协议授予服务提供商的许可进行再次授权。 例如，为清楚起见，只能在根据相应 IO 创建内容并向公众发布所需的范围内，可将该许可再次授权给网红。

    2. Saily，无论明示或默示，保留且不向服务商转让任何 Saily 知识产权的任何权利、产权、利益和所有权，包括但不限于商标、标识、设计标记、图形、商号、法定实体名称、文本、照片、艺术品、软件、活跃 URL、横幅、创意、文案或 Saily 以任何方式使用或拥有或授权 Saily 使用或拥有的其他物料（以下简称“Saily 知识产权”）。 服务提供商仅在 Saily 在本通用条款和/或 IO 中明确授予服务提供商的许可范围内使用 Saily 的知识产权。

    3. 服务提供商还需遵守 Saily 商标指南.

    4. 服务提供商声明并保证：

      1. 根据本协议提供的任何和所有服务和/或内容均未侵犯任何第三方的知识产权；

      2. 根据本协议转让或许可给 Saily 的任何及所有知识产权均归服务提供商所有或许可给服务提供商使用，并且服务提供商有权将该知识产权的许可转让给或授予 Saily 使用；

      3. 在适用精神权利的国家/地区，根据本协议转让或许可给 Saily 的知识产权的创建者不可撤销地同意：在法律允许的范围内，不使用其对此类知识产权的精神权利，以便 Saily 独家拥有该知识产权的经济权利。

    5. 服务提供方授予 Saily 永久的、不可撤销的、非排他性的、可转授的、免版税的、全球性的使用根据本协议创建的内容（和/或服务的其他结果）的许可，无需支付任何报酬，也无需报告此类使用情况，亦不受任何其他限制。 前文中授予的 Saily 权利包括但不限于以下权利：（i）复制内容（和/或服务的其他结果）；（ii）广播、通过计算机网络向公众提供、发布内容（和/或服务的其他结果），包括（再次）共享该等内容；（iii）对内容（和/或服务的其他结果）进行改编或其他修改，包括基于该等内容创建衍生作品。

  5. 服务提供商的通用保证和声明

    1. 服务提供商声明并保证：

      1. 服务提供商拥有根据本协议和适用法律规定提供服务和/或内容的权力和授权，以及任何和所有必要的同意、允许、授权和批准；

      2. 根据本协议提供的任何及所有服务和/或内容现在未违反适用法律的要求，将来亦不会违反；

      3. 服务提供商本身、服务和/或内容、服务提供商的其他活动、公开形象及其信誉符合既定的商业惯例、专业标准、行业准则、民主标准、自我表达、公共惯例、伦理道德，并且其参与任何及所有营销活动不会损害 Saily、其代表、关联公司、管理人员、董事、雇员、代理人、客户、服务提供商和所有其他相关第三方的商誉、信誉、品牌、形象、肖像、在公共领域的表达；

      4. 在未受到任何欺诈、恐吓和/或暴力的情况下，基于诚信善意和自愿原则签订本协议。

  6. 排他性

    1. 服务提供商特此承诺并同意，在 IO 规定的期限内，其不得直接或间接向 Saily 的竞争对手提供与 IO 的服务和/或内容性质相同或相似的服务和/或内容。 “竞争对手”是指在履行排他性义务有效期内，提供与 Saily 相同或类似服务的任何法人或自然人。

    2. 双方同意 IO 项下的报酬包括履行本章规定的排他性义务所需的任何及所有付款。.

    3. 如果服务提供商不是网红（如机构、其他实体或自然人），则服务提供商声明并保证，与服务提供商另行签署协议的网红受本章规定的排他性义务的约束。

    4. 本着双方持续合作的目的，在整个 IO 期间以及 IO 结束后的 6 个月内，服务供应商保证，如果下列任何竞争企业与之联系，则通知 Saily：

      • Holafly、Airalo、BreatheSIM、aloSIM、Voye Global、RedteaGO、Nomad eSIM、GigSky、Ubigi、UPeSIM、MTX connect、BNESIM、Airsim ROAM、Simly、Yesim、Instabridge、MobiMatter、eSIMo、Dent、Flexiroam、T-Mobile、Mogo eSIM、Textr eSIM、esim4travel、Monty、esim plus、Maya、Global Yo、SimOptions、esims. I、BuddySIM、esim.me、Revolut eSIM、Sparks、Global eSIM RedteaMobile、alike eSIM Travelsim、esim.sm、Getyourguide eSIM、Wizzair/Breeze eSIM、easySim、GoMoWorld、trifa、Airhub、KnowRoaming、Esimatic、EZsim、Soracom Mobile、Simtex、Yoho Mobile、GIGAGO、Stork Mobile、eSIM2Fly、Holiday Esim、NorthSIM、Jetpac、TravelKon、eSIMple、Keepgo、Manet eSIM、EscapeSIM、ETravelSim、eSIMX、Taro Mobile、eSIM Fox,

      在同等条件下，Saily 公司享有优先购买权。 服务提供商保证，即使在排他性义务有效期结束后，也将优先考虑与 Saily 而非其竞争对手（包括但不限于上述指定品牌）合作。 因此，如果 Saily 提出同等条件的合作，服务提供商必须接受 Saily 的提案。

  7. 保密条款

    1. “保密信息是指本协议以及 Saily 向服务提供商披露的任何形式的会被理性人士理解为保密信息的信息或资料，包括 Saily 的所有业务、技术、统计、财务、价格、销售、市场营销和人事信息、客户或供应商详细资料、专有技术、设计、商业秘密、创意信息或资料或软件、本协议条款、相互合作条件或任何被认定为“保密”的信息。 其他 Saily 合作伙伴或其代表向服务提供商披露的与本协议有关的信息也被视为保密信息。

    2. 以下信息不应视为保密信息：(i)在未违反本协议的情况下，在披露时已公开或在披露后公开的信息；(ii)服务提供商从不受保密义务约束的其他来源合法拥有的信息；(iii)根据适用法律要求必须披露的信息。

    3. 服务提供商承诺对保密信息予以严格保密，且不得直接或间接利用、使用和/或向任何第三方披露保密信息的任何部分，但为妥为履行与本协议有关的义务所必需的披露除外。 服务提供商不得将从 Saily 获得的任何保密信息用于开发、增强或运营与本服务和/或内容相竞争的服务，或协助任何第三方从事同样的活动。

    4. 获准披露 在下列情况下，服务提供商可披露保密信息：

      1. 法律要求或根据法院或其他主管当局或法庭的任何命令；或

      2. 事先获得 Saily 书面许可；或

      3. 向其审计员或专业顾问（以上人士对向其披露的任何信息负有保密义务）或金融机构披露。

    5. 如果在上文第 7.4.1. 条规定的情况下， 服务提供商被要求披露 Saily 的任何保密信息，除非法律禁止，否则服务提供商应及时向 Saily 发出书面通知，以便 Saily 可以寻求保护令或其他补救措施。 如果没有保护令或其他补救措施，或者服务供应商收到 Saily 的弃权声明，则服务供应商只能披露法律要求披露的相关部分保密信息，且不承担任何责任。

  8. 禁止欺诈行为

    1. 明确禁止服务提供商使用任何人员、手段、设备或安排进行欺诈、违反任何适用法律、干扰其他关联公司，或伪造和/或隐藏与推荐或产生访问量/销售量有关的信息。 此类行为包括但不限于：使用自动化手段增加点击次数或完成任何所需信息、隐藏访问量、或以其他方式使其无法被 Saily 获得、使用间谍软件、使用窃取软件、Cookie 填充和其他欺骗行为、点击欺诈等。 此类行为构成对本协定的重大违约。 Saily 可自行判定是否为欺诈行为。

    2. 如 Saily 认为服务提供商利用或被利用进行欺诈活动和/或欺诈交易，或以任何方式与欺诈活动有关，Saily 可以拒绝支付全部或部分费用，终止本协议，和/或要求偿还已支付的任何费用。

  9. 责任

    1. 双方承诺不采取任何不利于对方的行动。

    2. 如服务提供商违反本协议的规定，应赔偿 Saily 因此遭受的一切损失。

    3. 即使事先已告知 Saily 有产生此类损害赔偿的可能性，但对于任何间接的、惩罚性的、附带的、特殊的、后果性的损害赔偿，或任何收入、利润或数据的损失，或任何其他因本协议和/或营销活动引起的或以任何方式与之相关的损害赔偿，和/或基于合同、侵权行为、严格责任或其他原因的损害赔偿，Saily 或其母公司、子公司或关联公司，或其任何负责人、董事、高级职员、合作伙伴、代理人、雇员或受让人均免责。

  10. 赔偿

    1. 对于在以下情况下，或基于以下情况产生的任何损害赔偿、索赔、起诉、诉讼、判决、和解、缴款、罚款、处罚、成本和费用，包括但不限于合理的法律费用和成本，服务提供商将为 Saily 及其母公司、子公司、关联公司、其负责人、董事、高级职员、合作伙伴、代理人、雇员和受让人进行辩护、赔偿（使其得到赔偿），并使其免受该等损害：

      1. 任何实际或涉嫌违反 Saily 保密信息或 Saily 知识产权的行为；

      2. 服务提供商根据本协议做出的声明和保证；

      3. 服务提供商提供的服务和/或内容违反本协议规定的条款；

      4. 第三方就服务和/或内容中的任何知识产权或保密信息提出的任何有无实证的侵权索赔；或

      5. 服务提供商违反本协议条款或任何适用法律。

  11. 免责声明

    营销活动计划和与此相关的 Saily 服务均以 “现状 ”提供给服务提供商。 除本条款明确规定外，Saily 明确否认所有明示、暗示或法定的保证，包括但不限于适销性和特定用途适用性的暗示保证，以及因交易过程、惯例或贸易而产生的任何保证。

  12. 个人数据

    1. 如果服务提供商处理的任何信息构成适用的个人数据保护法律范围内的“个人数据”，双方承认并同意，每一方都是其处理的个人数据的数据控制者，并应负责其作为数据控制者在本协议项下的义务，特别包括但不限于：(a) 确保其处理个人数据具有合法依据；(b) 确保其始终保持个人数据安全，包括实施和维护与个人数据处理相关的适当技术和组织措施，以确保其安全级别能妥善应对数据处理带来的风险，特别是防止意外或非法破坏、丢失、篡改、未经授权披露或访问传输、存储或以其他方式处理的个人数据。 对于在本合同执行过程中，一方雇员以及参与本协议履行的任何其他代表的数据将被另一方处理的事实，该方应单独负责告知相关人员。。

    2. 以下条款适用于服务提供商为自然人的情况：通过签署本协议，服务提供商确认其知悉：Saily 仅出于履行本协议目的，并基于数据处理对于履行本协议的必要性，处理本协议中所述的服务提供商的个人数据。 服务提供商可联系 Saily 公司，以获取有关数据处理或相关权利的更多信息。

  13. 转让

    1. 服务提供商不得转售、转让或转移其在本协议项下的任何权利或义务，任何未经 Saily 事先书面批准而试图转售、转让、转移或委派此类权利或义务的行为都将无效。

    2. 尽管有第 13.1 条的规定，服务提供商仍可借助第三方履行本协议。 然而，即使在这种情况下，服务提供商仍应向 Saily 承担妥为履行本协议的责任，如同其自身履行本协议。

    3. Saily 可在未经服务提供商事先书面同意的情况下，转售、转让、转移或委托其在本协议项下的任何权利或义务。 本通用条款中的所有条款和条件以及每个 IO 均对本协议双方及其各自允许的受让人、承继人和受托人具有约束力，并以其为受益人。

  14. 终止

    1. 无因终止. Saily 可以在不受限制且不承担任何责任的情况下，提前三（3）天向服务提供商发出书面通知，终止 IO 或其任何部分。 双方同意，如果根据本条款终止 IO，除非在 IO 中另有约定，否则服务提供商有权按比例，获得终止前所提供服务的付款。

    2. 有因终止. 如果服务供应商严重违反了 IO 和本协议中规定的义务，Saily 可随时立即终止 IO 或其任何部分，而不受限制，也无需承担任何责任。 Saily 可自行决定给予服务提供商额外的宽限期，但这并不妨碍 Saily 行使随时终止 IO 的权利。 重大违约情况包括但不限于以下情况：

      1. 根据 IO 提供的服务和/或内容：(a) 完全或部分不符合 IO；(b) 完全或部分不符合既定商业惯例、专业标准、行业准则；(c) 违反任何适用法律、法规、司法或行政裁定或第三方权利；(d) 具有诽谤、淫秽、骚扰、侵权、粗俗、侵犯他人隐私、仇恨、种族、民族或其他不良性质； (e) 损害 Saily、其代表、关联公司、管理人员、董事、雇员、代理人、客户、服务提供商及所有其他相关第三方的信誉、品牌、形象、肖像、在公共领域的表达；

      2. 服务提供商违反第 5 章规定的服务提供商通用保证和声明；

      3. 服务提供商违反 IO 中 “提供内容的期限 ”部分的规定。

  15. 适用法律和争议解决

    1. 本协议以及双方就本协议建立的关系（包括本协议的签订、生效、失效、执行和终止等事宜）将受荷兰法律管辖，且本协议将根据荷兰法律进行解释。

    2. 双方将本着相互合作的精神，努力通过协商解决本协议引起的任何索赔或争议。 如在一方向另一方发出书面通知后 30（三十）天内，双方无法达成友好和解，则与本协议或由此签订的其他协议有关的任何争议（包括所有索赔、争议和分歧）均应根据《荷兰仲裁院仲裁规则》予以解决。 仲裁庭应由一名仲裁员组成。 仲裁庭应按照名单程序予以指定。 仲裁地为鹿特丹。 仲裁程序使用语言为英语。

  16. 其他规定

    1. 生效

      本通用条款和每份 IO 在 IO 规定的期限内生效并有效。 根据其含义和上下文，包括但不限于第 6、7、8、9、11、12 和 14 节条款在本协议届满或终止后继续有效，而本协议的到期届满或终止并不影响一方根据本协议上述条款所规定的权利或义务。

    2. 修订

      对具体 IO 的所有修订只能以书面形式做出并经双方妥为签署后方为有效。 只有经双方书面同意，才能放弃或修改特定 IO 的条款或条件。

    3. 冲突

      如果本通用条款与 IO 相冲突，应以 IO 为准。

    4. 授权

      各方保证并声明，代表各方签署本协议的人员拥有签署本协议和妥为履行协议义务所需的一切相关权力、授权、同意以及所有证明授权的文件。

    5. 弃权

      未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对其的放弃，且任何单次或部分行使也不妨碍任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

    6. 通信联络

      由指定联络人应负责各方之间的联络。 如果服务提供商指定了新的联络人，应立即通知 Saily，且不得迟于指定后的五 (5) 天。 如果服务提供商未将新任联络人的任命通知 Saily，则 Saily 将任何通信发送给服务提供商之前提供的联络人的行为，将视为妥投。

      除非协议中另有规定，否则双方的所有信息、交付、通知和其他通信应以专人送达、信誉良好的快递公司、电子邮件或挂号信/回执挂号信（要求回执或送达回执，预付邮资）的方式交付给一方。 通过电子邮件发送的文件，如果是在接收方正常营业时间内发送的，则应视为另一方在同一营业日收到，或如果是在非正常营业时间发送的，则应视为在下一个营业日收到。 在邮政服务提供商将寄给收件人的文件送达后的第三个工作日，应视为收件人收到通过挂号信/回执挂号信寄出的文件。

      本通用条款中提及的书面批准也包括通过电子邮件批准。

    7. 独立立约人

      协议各方均为独立立约人。 本协议中的任何内容均不构成双方之间的合伙、合资、代理、特许经营、销售代表、股东或雇主/雇员关系。 服务提供商理解其无权代表 Saily 处理任何事务。

    8. 可分割性

      如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，该裁定并不损害或影响本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性，且特此声明每项条款或部分条款均为独立、可分割和各自有效的。

    9. IO 的副本和签署

      IO 一式两份，每份均被视为正本，但所有副本均构成双方之间的同一份协议。

      通过传真、电子邮件、DocuSign 平台或双方均可接受的任何其他方式，以电子方式签署和传送的 IO 应视为正本，并应与正本上的签名具有同等约束力。