Termini e condizioni generali di Saily per le Attività di marketing

Ultimo aggiornamento: 2026-04-20

I presenti Termini e condizioni generali di Saily per le Attività di marketing ("Termini generali") si applicano a qualsiasi attività di marketing ("Attività di marketing") implementata per Saily dai fornitori di servizi, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, Affiliati, Affiliati mobili e Influencer ("Fornitori di servizi", "tu", "tuo, tua, tuoi, tue").

Ai fini dei Termini Generali, "Saily", "noi", "ci" o "nostro/a/i/e" indicano il soggetto contraente determinato in base alla seguente gerarchia:

(a) Il soggetto contraente sarà identificato principalmente in base al Paese di residenza fiscale del Fornitore di servizi al momento della stipula del presente Accordo, come indicato di seguito:

1. Se il Fornitore di servizi è residente fiscale in uno Stato membro dello Spazio economico europeo (SEE): Saily UAB, codice di registrazione aziendale 307208658, sede principale situata all'indirizzo Švitrigailos str. 36, 03230 Vilnius, Lituania;

2. Se il Fornitore di servizi è residente fiscale in Australia: CyberQuay Pty Ltd, codice di registrazione aziendale 689 412 119, sede principale situata all'indirizzo Level 41, 161 Castlereagh str., Sydney, NSW, 2000, Australia;

3. In tutti gli altri casi: Saily Inc., una società costituita ai sensi delle leggi dello Stato del Delaware, Stati Uniti d'America, con numero di registrazione 4419800 e sede principale situata all'indirizzo 330 N Wabash Ave, Chicago, IL 60611, USA.

(b) In deroga al paragrafo (a), qualora Saily, a sua esclusiva discrezione, ritenga che il territorio in cui si svolgono prevalentemente le Attività di marketing del Fornitore di servizi richieda un soggetto contraente diverso per motivi normativi o operativi, Saily potrà designare un soggetto alternativo rispetto a quelli elencati sopra, dandone comunicazione scritta al Fornitore di servizi prima o al momento della stipula del presente Accordo.

(c) Il soggetto contraente stabilito ai sensi della presente sezione rimarrà invariato per l'intera durata dell'Accordo, indipendentemente da eventuali variazioni successive relative alla residenza fiscale del Fornitore di servizi o del territorio in cui svolge le sue attività di marketing, a meno che le Parti non stipulino accordi diversi per iscritto.

I presenti Termini generali escludono e sostituiscono qualsiasi precedente accordo, intesa, altri termini e condizioni o altra documentazione simile discussa o scambiata tra le parti in merito all'oggetto trattato nel presente documento.

Saily si riserva il diritto di modificare i presenti Termini generali in qualsiasi momento, a sua esclusiva discrezione. Tali modifiche entreranno in vigore al momento della pubblicazione sul sito web di Saily. Saily, a sua esclusiva discrezione, si riserva il diritto di informare i Fornitori di servizi tramite email e si riserva inoltre il diritto di non notificare eventuali modifiche apportate ai Termini generali.

Particolari termini dell'incarico possono essere specificati in un Ordine di inserzione o Modulo di programma ("IO") separato. I presenti Termini generali e l'IO sono congiuntamente denominati "Accordo".

In caso di conflitto o incongruenza fra i presenti Termini generali e l'IO, quest'ultimo prevarrà, per quanto concerne tale conflitto o incongruenza, in relazione all'oggetto del presente documento.

La stipula del presente Accordo non conferisce al Fornitore di servizi, in alcun caso, il diritto di rivendere, cedere in sublicenza o distribuire i Servizi di Saily, in base a quanto stabilito nei Termini di servizio di Saily. Qualora il Fornitore di servizi desideri distribuire o rivendere i Servizi di Saily, Saily si riserva il diritto, a sua esclusiva discrezione, di stipulare con il Fornitore di servizi un accordo separato che disciplini l'ambito, i termini e le limitazioni di tale intesa. Qualsiasi attività di distribuzione o rivendita dei Servizi di Saily senza un previo accordo scritto, che costituisca un'autorizzazione esplicita da parte di Saily, costituirà una grave violazione del presente Accordo.

1. OGGETTO

1.1. In base ai termini stabiliti nell'Accordo, il Fornitore di servizi si impegna a implementare l'Attività di marketing fornendo servizi ("Servizi") e/o contenuti ("Contenuti"), e Saily si impegna a corrispondere pagamenti per i Servizi e/o Contenuti adeguatamente forniti.

1.2. I Servizi e/o Contenuti specifici, il loro ambito di applicazione, i requisiti, gli obblighi delle parti e altri termini e condizioni saranno definiti nell'IO.

2. FORNITURA DI SERVIZI E CONTENUTI

2.1. Le Parti concordano sul fatto che i Contenuti siano soggetti ad approvazione scritta da parte di Saily prima che tali Contenuti siano resi disponibili. Saily rilascia l'approvazione scritta entro il periodo di tempo stabilito in uno specifico IO, oppure invia una richiesta di modifica dei relativi Contenuti o di parte di essi.

2.2. Il Fornitore di servizi si adopererà al massimo per rimuovere o rettificare tempestivamente i Contenuti non approvati. Il numero massimo di revisioni verrà stabilito nell'IO.

2.3. Qualora il mancato invio di Contenuti per la previa approvazione scritta porti al caricamento di Contenuti senza l'approvazione scritta di Saily, il Fornitore di servizi, su richiesta di Saily, fornirà Contenuti separati a titolo gratuito. Saily può richiedere la fornitura di Contenuti nei casi in cui i dettagli forniti nei Contenuti non siano corretti. Qualora taluni Contenuti caricati senza l'approvazione di Saily potessero arrecare danni a Saily, dovranno essere rimossi immediatamente dopo la notifica da parte di Saily.

2.4. Dopo che i Contenuti sono stati resi disponibili, gli stessi, incluso il link di tracciamento, rimangono a disposizione del pubblico sulla piattaforma e/o sul canale designati finché saranno attivi, ma non per un lasso di tempo inferiore al periodo minimo stabilito nell'IO.

2.5. Se i contenuti hanno rendimenti inferiori alle aspettative in termini di visualizzazioni o ricavi, Saily ha il diritto di richiedere una compensazione, che deve essere concordata per iscritto. Ciò include menzioni bonus sui social o integrazioni ripetitive, che verranno effettuate a titolo di compensazione e non saranno ulteriormente addebitate.

3. PAGAMENTO PER I SERVIZI

3.1. Saily pagherà un compenso concordato ("Compenso") per i Servizi e/o i Contenuti forniti dal Fornitore di servizi.

3.2. Saily applica diversi modelli di pagamento per i Servizi e/o i Contenuti forniti, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo:

3.2.1. Compenso fisso: un Compenso fisso per i Servizi e/o i Contenuti forniti;

3.2.2. CPA (costo per azione): un Compenso per ogni cliente acquisito. La formula usata da Saily per calcolare il pagamento per il Fornitore di servizi è la seguente: (vendite totali – rimborsi durante un periodo di 30 giorni);

3.2.3. CPC (costo per click): un Compenso per ogni click;

3.2.4. CPM (costo per mille impressioni): un Compenso per ogni mille impressioni;

3.2.5. Modello di pagamento basato sulla condivisione delle entrate: una percentuale concordata delle entrate generate dal Fornitore di servizi durante la fornitura dei Servizi e/o Contenuti;

3.2.6. Commissione basata su Crediti Saily: un'unità contabile interna ("Crediti Saily") utilizzata esclusivamente allo scopo di calcolare l'importo della commissione spettante al Fornitore di servizi. I Crediti Saily non hanno alcun valore monetario autonomo, non sono trasferibili e non costituiscono una forma di denaro elettronico, credito prepagato o qualsiasi altro prodotto finanziario. La commissione finale dovuta sarà calcolata in base ai Crediti Saily accumulati tramite segnalazioni andate a buon fine, conformemente ai termini di pagamento specificati nel relativo IO.

3.3. Specifici modelli di pagamento e termini di pagamento sono indicati nei rispettivi IO.

3.4. I pagamenti si basano sulle fatture emesse dal Fornitore di servizi. Il Fornitore di servizi emette le proprie fatture in seguito alla fornitura dei Servizi e/o Contenuti, salvo accordi diversi. I termini di pagamento delle fatture sono indicati in modo specifico nell'IO.

3.5. Qualora le Parti concordassero un modello di pagamento basato sul traffico o sulle vendite generate dal Fornitore di servizi, Saily non sarà obbligata a corrispondere pagamenti per il traffico non approvato, ovvero:

3.5.1. Fraudolento, incompleto, non qualificato, duplicato;

3.5.2. Frodi legate a dispositivi: dispositivi falsi, utenti duplicati, installazioni di APK, area geografica errata, gestore di telecomunicazioni errato;

3.5.3. Frodi legate alla distribuzione: OS (sistema operativo), ISP (fornitore di servizi internet), dispositivo, IP;

3.5.4. Frodi legate a incentivi;

3.5.5. Frodi legate alla conformità: frode relativa al contesto, incentivazione del traffico non divulgata;

3.5.6. Annunci con targeting errato, geomasking, remarketing non divulgato, arbitraggio fraudolento, annunci ingannevoli, contraffazione di domini (spoofing);

3.5.7. Incentivato, legato a contenuti per adulti, dannoso per il marchio.

Nel caso in cui venga concordato tra le Parti un modello di pagamento basato sul traffico o sulle vendite generate dal Fornitore di servizi, il calcolo di tale traffico o di tali vendite viene effettuato utilizzando strumenti software scelti da Saily, salvo diversamente concordato per iscritto.

3.6. Le Parti hanno il diritto di concordare un modello di pagamento non indicato nella presente sezione. In caso di applicazione di specifici modelli di pagamento, il massimale dei pagamenti può essere stabilito in base a un determinato modello di pagamento.

3.7. Tasse. Ciascuna Parte sarà l'unica ed esclusiva responsabile della corrispondenza di eventuali tasse, imposte o altri oneri governativi derivanti dai pagamenti effettuati nell'ambito del presente Accordo, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, imposte sui redditi, IVA/GST o ritenute alla fonte applicabili nella rispettiva giurisdizione.

3.8. Natura dei pagamenti. Tutti i pagamenti effettuati da Saily ai sensi del presente Accordo costituiscono una remunerazione commerciale per i servizi di marketing e promozionali erogati dal Fornitore di servizi. Nessuna disposizione del presente Accordo deve essere interpretata come indicativa del fatto che Saily agisca in qualità di fornitore di servizi di pagamento, istituto di pagamento, istituto di moneta elettronica, società di trasferimento di denaro o intermediario finanziario. Saily non raccoglie, elabora, detiene né trasferisce fondi per conto di terze parti in relazione al presente Accordo.

4. PROPRIETÀ INTELLETTUALE

4.1. Saily concede al Fornitore di servizi una licenza limitata, revocabile, non esclusiva, non trasferibile e mondiale solo per la proprietà intellettuale di Saily che viene fornita da Saily al Fornitore di servizi per l'adempimento dei Servizi e/o dei Contenuti e per la validità del relativo IO. Se il Fornitore di servizi non è un influencer (es. un'agenzia, un'altra entità o una persona fisica), la licenza concessa al Fornitore di servizi da Saily ai sensi del presente documento è cedibile in sublicenza solo nella misura necessaria per adempiere agli obblighi previsti dall'Accordo. Per chiarezza, a titolo esemplificativo, può essere ceduta in sublicenza all'influencer solo nella misura necessaria per creare e comunicare al pubblico i Contenuti in base a quanto previsto dal rispettivo IO.

4.2. Saily conserva e non trasferisce al Fornitore di servizi alcun diritto, titolo, interesse e proprietà, espliciti o impliciti, in e su qualsiasi proprietà intellettuale di Saily, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, marchi, loghi, marchi di design, contenuti grafici, nomi commerciali, nomi di entità giuridiche, testi, fotografie, materiali illustrativi, software, URL attivi, banner, materiali creativi, contenuti scritti o altro materiale utilizzato o posseduto da, o concesso in licenza a, Saily in qualsiasi modo ("Proprietà intellettuale di Saily"). Il Fornitore di servizi utilizza la Proprietà intellettuale di Saily solo nella misura in cui la licenza esplicita è concessa al Fornitore di servizi da Saily nei presenti Termini generali e/o nell'IO.

4.3. Il Fornitore di servizi è inoltre vincolato dalle Linee guida sui marchi di Saily.

4.4. Il Fornitore di servizi dichiara e garantisce che:

4.4.1. tutti i Servizi e/o i Contenuti forniti ai sensi dell'Accordo non violano i diritti di proprietà intellettuale di alcun soggetto terzo;

4.4.2. ogni singola proprietà intellettuale trasferita o concessa in licenza a Saily ai sensi dell'Accordo è di proprietà del Fornitore di servizi o concessa in licenza al Fornitore di servizi, e che il Fornitore di servizi ha il potere e l'autorità di trasferire o concedere a Saily la licenza per tale proprietà intellettuale;

4.4.3. nei Paesi in cui si applicano i diritti morali, il creatore della proprietà intellettuale trasferita o concessa in licenza a Saily ai sensi dell'Accordo acconsente irrevocabilmente a non esercitare i propri diritti morali su tale proprietà intellettuale, nella misura consentita dalla legge, in modo che Saily detenga esclusivamente diritti economici su di essa.

4.5. Il Fornitore di servizi concede a Saily una licenza perpetua, irrevocabile, non esclusiva, cedibile in sublicenza, esente da royalty e mondiale per utilizzare i Contenuti (e/o altri risultati dei Servizi) creati ai sensi dell'Accordo, senza compenso, senza alcun obbligo di informare in merito a tale utilizzo e senza nessun'altra restrizione. I diritti di Saily concessi nella frase precedente includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i seguenti:

4.5.1. riproduzione dei Contenuti (e/o di altri risultati dei Servizi);

4.5.2. trasmissione, messa a disposizione del pubblico tramite reti informatiche, pubblicazione dei Contenuti (e/o di altri risultati dei Servizi), inclusa la (ri)condivisione di tali oggetti;

4.5.3. adattamento o altra modifica dei Contenuti (e/o di altri risultati dei Servizi), inclusa la creazione di opere derivate basate su tali oggetti.

5. GARANZIE E DICHIARAZIONI GENERALI DEL FORNITORE DI SERVIZI

5.1. Il Fornitore di servizi dichiara e garantisce che:

5.1.1. il Fornitore di servizi ha il potere e l'autorità, nonché tutti i consensi, i permessi, le licenze e le autorizzazioni necessari per fornire Servizi e/o Contenuti ai sensi dell'Accordo e delle leggi applicabili;

5.1.2. tutti i Servizi e/o i Contenuti forniti ai sensi dell'Accordo non violano e non violeranno i requisiti delle leggi applicabili;

5.1.3. il Fornitore di servizi stesso, i Servizi e/o i Contenuti, le altre attività, la presenza pubblica e la reputazione del Fornitore di servizi sono conformi a pratiche commerciali consolidate, standard professionali, codici di settore, norme democratiche, espressione di sé, convenzioni pubbliche, moralità ed etica, e che la sua partecipazione a qualsiasi Attività di marketing non lederà il buon nome, la reputazione, il marchio, l'immagine, l'apparenza, l'espressione di pubblico dominio di Saily, dei suoi rappresentanti, affiliati, funzionari, amministratori, dipendenti, agenti, clienti, fornitori di servizi e tutti gli altri soggetti terzi correlati;

5.1.4. ha stipulato il presente Accordo in buona fede, di propria spontanea volontà e in assenza di qualsiasi frode, intimidazione e/o violenza.

6. ESCLUSIVA

6.1. Il Fornitore di servizi, col presente documento, concorda e accetta che, durante il periodo indicato nell'IO, non fornirà, direttamente o indirettamente, servizi e/o contenuti di natura identica o simile ai Servizi e/o ai Contenuti forniti nell'ambito dell'IO a favore di un'azienda concorrente di Saily. Il termine "azienda concorrente" indica e include qualsiasi persona fisica o giuridica che, durante la validità dell'obbligo di esclusiva, fornisce servizi identici o simili a quelli offerti da Saily.

6.2. La remunerazione ai sensi dell'IO è considerata dalle Parti come comprensiva di tutti i pagamenti richiesti per l'obbligo di esclusiva dettagliati in questa sezione.

6.3. Se il Fornitore di servizi non è un influencer (es. un'agenzia, un'altra entità o una persona fisica), il Fornitore di servizi dichiara e garantisce che tale obbligo di esclusiva trattato nella presente sezione sarà vincolante per l'influencer ai sensi di un accordo separato tra il Fornitore di servizi e l'influencer stesso.

6.4. Al fine di garantire una collaborazione continuativa tra le parti, per l'intera durata dell'IO e per i sei mesi successivi alla sua conclusione, il Fornitore di servizi si impegna a informare Saily qualora venisse contattato da una delle aziende concorrenti specificate di seguito:

abesteSIM, AdventureSIMs, Airalo, airdatalink, Airhub, alodata, aloSIM, AlpineSIM, Always Mobile, Amigo eSIM, Awinst Connect, BambooSIM, BetterRoaming, Billion Connect, BNESIM, Breeze, Butacell, ByteSIM, ChillaxSIM, ConnectedYou, Driffle eSIM, Drimsim, Earth Esim, easySim, EscapeSIM, eSIM Cards, eSIM Prime, eSIM-On Shop, ESIM.DOG, eSIM.sm, eSIM2Fly, eSIM4Travel, ESIM888, eSIMania, Esimatic, eSIMatrix, eSIMCard, eSimFlare, eSimfly, ESIMFUN, Esimify, eSIMNEXA, eSIMo, eSIModo, eSIMPal, eSIMplus, eSIMX, eSimy, esimzon, Eskimo eSIM, EtravelSIM, EZsim, Ezy eSIM, FairPlay, Firsty, Flysimo, Gaza Online, Giga.Tel, GIGAGO, GigSky, GLOBAL YO, GlobaleSIM, Globie, GoMoWorld, Holafly, Instabridge, iRoamly, Jetpac, Jett-On, Keep On Roaming, Keepgo, Kolet, LATAM Travellers, LinkeSIM, LNVPN, Lotso Travel, Manet Travel, Maya Mobile, MicroEsim, MobileSIM, MobiMatter, mobineX, Monty eSIM, MoodSIM, MoreMins eSIM, MTX Connect, nextSIM, Nimbus, Nomad, NXTL Mobile, Ohayu, Orange Travel, Orbit Mobile, Ovosim, Ozly eSIM, PhoneBox, PikaSim, Qrispy eSIM, RedteaGO, Roafly, Roamic, Roamify, Roamingo, Roamix, Roamless, Saily, Sim Local, Simbye, Simify, SimOptions, Simovo, SIMPULSE, SimSwift, SIMzip, Soovia eSIM, Soracom Mobile, Spark Roam, Stellar eSim, Stork Mobile, Strong eSIM, Supera link, Textr eSIM, thirr.com, TooSim, Tourist eSIM, TraveleSIM.CH, TravelGator eSIM, TravelKon, Travelsim Asia, trifa, TropiTrade, Truely, Truphone, Ubigi, UPeSIM, USA eSIM, ViaConecta, Virgin Connect Roam, voilà, Voyasim, Voye Global, Wifimap, Wiiline, WonderConnect, WoWo Sim, Yaalo, Yatelo, YeeSiM, Yesim, Yoho Mobile, ZenSim

riconoscendo a Saily un diritto di prelazione a parità di condizioni. Il Fornitore di servizi garantisce la priorità di collaborazione s Saily rispetto alle aziende concorrenti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i marchi sopra specificati, anche dopo la scadenza dell'obbligo di esclusiva. Di conseguenza, se Saily sceglie di proporre una collaborazione equivalente, il Fornitore di servizi è tenuto ad accettare la proposta di Saily.

7. RISERVATEZZA

7.1. "Informazioni riservate" si riferisce al presente Accordo e a ogni informazione o materiale, in qualsiasi forma, divulgato da Saily al Fornitore di servizi e che verrebbe considerato riservato da una persona ragionevole, comprese tutte le informazioni commerciali, tecniche, statistiche, finanziarie, sui prezzi, sulle vendite, sul marketing e sul personale, dati di clienti o fornitori, know-how, design, segreti commerciali, informazioni creative o materiali o software di Saily, i termini del presente Accordo, le condizioni di mutua collaborazione o qualsiasi informazione identificata come "Riservata". Anche le informazioni divulgate al Fornitore di servizi da un qualsiasi altro partner di Saily, o per conto di uno di essi, in relazione al presente Accordo sono considerate Informazioni riservate.

7.2. Informazioni che:

7.2.1. erano di dominio pubblico al momento della divulgazione o sono diventate di dominio pubblico in seguito a tale divulgazione senza violazione del presente Accordo;

7.2.2. erano già legalmente in possesso del Fornitore di servizi in quanto provenienti da altre fonti, senza vincoli di riservatezza;

7.2.3. devono essere divulgate in conformità con i requisiti di legge applicabili;

non devono essere considerate Informazioni riservate.

7.3. Il Fornitore di servizi si impegna a mantenere le Informazioni riservate strettamente confidenziali e segrete e a non utilizzare, impiegare e/o divulgare, direttamente o indirettamente, qualsiasi parte delle stesse a terzi se non nella misura in cui tale divulgazione sia necessaria per il corretto adempimento dei propri obblighi relativi al presente Accordo. Il Fornitore di servizi non utilizza alcuna Informazione riservata ottenuta da Saily per sviluppare, migliorare o erogare un servizio in concorrenza con i Servizi e/o i Contenuti, o per aiutare terze parti a fare altrettanto.

7.4. Divulgazione consentita. Le Informazioni riservate possono essere divulgate dal Fornitore di servizi nei casi in cui tale divulgazione:

7.4.1. sia richiesta dalla legge o ai sensi di qualsiasi ordinanza di tribunale o di altra autorità od organo giurisdizionale competente; o

7.4.2. sia stata preventivamente confermata da Saily per iscritto; o

7.4.3. avvenga nei confronti dei suoi revisori o consulenti professionali (che sono vincolati a tale Parte da un obbligo di riservatezza che si applica a qualsiasi informazione divulgata) o di istituzioni finanziarie.

7.5. Se il Fornitore di servizi è tenuto, nelle circostanze specificate nella sezione 7.4.1. di cui sopra, a divulgare eventuali Informazioni riservate di Saily, deve, salvo ove proibito dalla legge, fornire a Saily una tempestiva comunicazione scritta relativa a tale richiesta affinché Saily possa chiedere un'ordinanza protettiva o altro rimedio. In caso di assenza di un'ordinanza protettiva o di altro rimedio o del ricevimento da parte del Fornitore di servizi di una rinuncia da parte di Saily, il Fornitore di servizi potrà, senza alcuna responsabilità ai sensi del presente documento, divulgare solo quella porzione di Informazioni riservate che è necessario comunicare per legge.

8. DIVIETO DI FRODE

8.1. Al Fornitore di servizi è espressamente vietato utilizzare persone, mezzi, dispositivi o accordi per commettere frodi, violare qualsiasi legge applicabile, interferire con altri affiliati o falsificare e/o nascondere informazioni in relazione a referral o alla generazione di traffico/vendite. Tali atti includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'utilizzo di mezzi automatizzati per aumentare il numero di click o il completamento di eventuali informazioni richieste, l'occultamento di traffico o il renderlo in altri modi non disponibile a Saily, l'utilizzo di spyware, software per rubare dati, tecniche di cookie stuffing e altri atti ingannevoli, frodi sui click, ecc. Simili atti costituiscono una violazione grave del presente Accordo. La determinazione delle attività fraudolente viene effettuata a esclusiva discrezione di Saily.

8.2. Qualora Saily ritenesse che il Fornitore di servizi utilizzi o venga usato per condurre attività e/o transazioni fraudolente, o sia in qualche modo associato ad attività fraudolente, Saily può rifiutare qualsiasi pagamento totale o parziale di Compensi, effettuare la risoluzione del presente Accordo e/o richiedere il rimborso di eventuali Compensi pagati.

9. RESPONSABILITÀ

9.1. Le Parti si impegnano ad astenersi da qualsiasi azione dannosa nei confronti dell'altra Parte.

9.2. In caso di violazione delle disposizioni del presente Accordo, il Fornitore di servizi dovrà risarcire tutti i danni subiti da Saily in conseguenza di tale violazione.

9.3. Né Saily né alcuna delle sue società madri, controllate o affiliate, né alcuno dei loro responsabili, amministratori, funzionari, partner, agenti, dipendenti o cessionari, sono responsabili per alcun danno indiretto, punitivo, incidentale, speciale, consequenziale, né per qualsiasi perdita di ricavi, profitti o dati, o qualsiasi altro danno derivante da o in qualsiasi modo correlato all'Accordo e/o all'Attività di marketing, e/o basato su contratto, illecito, responsabilità oggettiva o altro, anche se Saily fosse stata avvisata della possibilità di tali danni.

10. CLAUSOLA DI MANLEVA

10.1. Il Fornitore di servizi difenderà, indennizzerà e manleverà Saily e ciascuna delle sue società madri, controllate, affiliate, i loro responsabili, amministratori, funzionari, partner, agenti, dipendenti e cessionari (e li indennizzerà e manleverà) da e contro qualsiasi danno, reclamo, causa, azione, sentenza, pagamento, contributo, ammenda, sanzione, costo e spesa di qualsiasi tipo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, onorari e costi legali ragionevoli, derivanti da o basati su:

10.1.1. qualsiasi violazione effettiva o presunta delle Informazioni riservate di Saily o dei diritti di proprietà intellettuale di Saily;

10.1.2. le dichiarazioni e le garanzie del Fornitore di servizi ai sensi dell'Accordo;

10.1.3. la fornitura di Servizi e/o Contenuti da parte del Fornitore di Servizi in violazione dei termini stabiliti nel presente Accordo;

10.1.4. qualsiasi reclamo effettivo o presunto da parte di terzi in merito alla violazione di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale o di Informazioni riservate nei Servizi e/o nei Contenuti; o

10.1.5. qualsiasi violazione da parte del Fornitore di servizi dei termini del presente Accordo o di qualsiasi legge applicabile.

11. ESCLUSIONI DI RESPONSABILITÀ

11.1 I programmi delle Attività di marketing e i servizi di Saily forniti in relazione ad essi sono messi a disposizione del Fornitore di servizi "così come sono". Salvo quanto indicato in modo esplicito nel presente documento, Saily declina espressamente tutte le garanzie, espresse, implicite o legali, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le garanzie implicite di commerciabilità e idoneità per uno scopo particolare e qualsiasi garanzia derivante da accordi, usi o pratiche commerciali.

12. PROTEZIONE DEI DATI

12.1. Definizioni. Nella presente Sezione 12: (a) per "Dati personali" si intendono tutte le informazioni relative a una persona fisica identificata o identificabile, o le informazioni altrimenti definite come "dati personali", "informazioni personali" o un termine equivalente ai sensi di qualsiasi Legge sulla protezione dei dati; (b) per "Leggi sulla protezione dei dati" si intendono tutte le leggi, i regolamenti e le linee guida vincolanti in materia di privacy, protezione dei dati, marketing diretto o trattamento dei Dati personali applicabili a entrambe le parti in relazione al presente Accordo, inclusi (a titolo esemplificativo e ove applicabile) il Regolamento generale sulla protezione dei dati dell'UE (Reg. (UE) 2016/679), il GDPR e il Data Protection Act del 2018 del Regno Unito, la Legge lituana sulla protezione giuridica dei dati personali (ADTAĮ), la Direttiva e-Privacy 2002/58/CE, il California Consumer Privacy Act come modificato dal California Privacy Rights Act e altre leggi statali sulla privacy vigenti negli USA (comprese quelle di Virginia, Colorado, Connecticut, Utah e Texas), la Lei Geral de Proteção de Dados brasiliana, il PIPEDA canadese e tutte le altre leggi equivalenti a livello mondiale; e (c) concetti quali "titolare del trattamento", "responsabile del trattamento", "azienda", "fornitore di servizi", "vendita", "condivisione", "trattamento", "soggetto interessato", "consumatore" e "violazione di dati personali" devono essere interpretati in conformità con le Leggi sulla protezione dei dati applicabili.

12.2. Conformità alle Leggi sulla protezione dei dati. Ciascuna parte si impegna a rispettare tutte le Leggi sulla protezione dei dati applicabili al trattamento dei Dati personali che effettua in relazione al presente Accordo. Fermo restando quanto sopra, ciascuna parte dovrà: (a) mantenere una base giuridica valida o una base equivalente per il trattamento; (b) garantire un'adeguata trasparenza e fornire comunicazioni ai soggetti interessati; (c) rispondere alle richieste dei soggetti interessati o dei consumatori di esercitare i loro diritti ai sensi della legge applicabile; (d) conservare, ove richiesto, la documentazione relativa alle proprie attività di trattamento; e (e) implementare e mantenere operative misure tecniche e organizzative adeguate, come stabilito nella clausola 12.6.

12.3. Ruoli delle parti. Salvo che le parti non concordino diversamente in forma scritta, ciascuna di esse agisce in qualità di titolare indipendente del trattamento in relazione ai Dati personali che tratta nell'ambito presente Accordo. Inoltre, nessuna delle parti tratta Dati personali per conto dell'altra. Nessuna delle parti potrà "vendere" o "condividere" i Dati personali dell'altra parte ai sensi di qualsiasi legge statale statunitense applicabile in materia di privacy, né divulgare in altro modo i Dati personali ricevuti dall'altra parte per scopi di pubblicità comportamentale cross-context o per corrispettivo monetario o di altro valore, salvo quanto espressamente consentito dal presente Accordo o da un accordo scritto separato tra le parti.

12.4. Rapporto tra responsabile del trattamento e Fornitore di servizi. Nel caso in cui, durante la fornitura dei Servizi, una parte tratti Dati personali per conto dell'altra parte e in base alle sue istruzioni documentate, prima dell'inizio di tale trattamento le due parti stipuleranno un accordo scritto sul trattamento dei dati contenente i termini previsti dalle Leggi sulla protezione dei dati applicabili (inclusi, se del caso, l'Articolo 28 del GDPR e le disposizioni relative ai fornitori di servizi previste dalle normative statali USA in materia di privacy). In caso di eventuali conflitti relativi al trattamento dei dati in questione, tale accordo prevarrà sulla Sezione 12 del presente documento.

12.5. Contitolarità del trattamento / trattamento condiviso. Laddove le parti determinino in modo congiunto le finalità e i mezzi del trattamento (ad esempio, in relazione a campagne in co-branding, tecnologie di tracciamento condivise, analisi congiunte o generazione congiunta di lead), le parti stipuleranno un accordo scritto che attribuisca le rispettive responsabilità in base a quanto richiesto dalle Leggi sulla protezione dei dati applicabili.

12.6. Sicurezza. Ciascuna parte dovrà implementare e mantenere adeguate misure di sicurezza tecniche e organizzative volte a proteggere i Dati personali da trattamenti non autorizzati o illeciti, nonché da perdita, distruzione, alterazione, divulgazione o accesso accidentali. Tali misure devono essere adeguate alla natura dei Dati personali e ai rischi derivanti dal trattamento, essere conformi agli standard di settore riconosciuti (quali ISO/IEC 27001 o SOC 2 Tipo II) e includere, come requisito minimo, controlli di accesso, crittografia dei Dati personali durante la trasmissione e, ove opportuno, di quelli a riposo, test periodici dell'efficacia di tali misure e obblighi di riservatezza vincolanti per il personale.

12.7. Violazioni di dati personali. Ciascuna parte dovrà informare l'altra, senza indebito ritardo e in ogni caso entro settantadue (72) ore, non appena venga a conoscenza di qualsiasi violazione di dati personali (o di un incidente di sicurezza equivalente ai sensi delle Leggi sulla protezione dei dati applicabili) che riguardi i Dati personali condivisi ai sensi del presente Accordo o trattati in riferimento allo stesso. La parte che effettua la notifica deve fornire informazioni sufficienti per consentire all'altra parte di adempiere ai propri obblighi di notifica alle autorità di regolamentazione e ai soggetti interessati, ed entrambe le parti devono collaborare in buona fede per svolgere indagini sull'incidente, limitarne i danni e porvi rimedio.

12.8. Soggetti interessati e cooperazione con le autorità di regolamentazione. Le parti si impegnano a collaborare reciprocamente in modo ragionevole e tempestivo in relazione a: (a) richieste di soggetti interessati o consumatori che esercitano i propri diritti ai sensi delle Leggi sulla protezione dei dati applicabili; (b) indagini, verifiche o azioni esecutive da parte di autorità di controllo o di regolamentazione; e (c) la redazione di eventuali valutazioni d'impatto sulla protezione dei dati o valutazioni equivalenti, in ciascun caso nella misura in cui riguardano i Dati personali trattati in relazione al presente Accordo.

12.9. Trasferimenti transfrontalieri. Qualora l'esecuzione del presente Accordo comporti un trasferimento transfrontaliero di Dati personali tramite modalità che richiedano una garanzia, un meccanismo o una valutazione specifici ai sensi delle Leggi sulla protezione dei dati applicabili (comprese, a seconda dei casi, le Clausole contrattuali tipo della Commissione europea, l'Addendum sul trasferimento internazionale di dati del Regno Unito o meccanismi equivalenti), la parte che effettua il trasferimento dovrà mettere in atto tale meccanismo prima del trasferimento stesso e le parti collaboreranno per completare qualsiasi valutazione dell'impatto del trasferimento o documentazione equivalente richiesta dalla legge.

12.10. Dati del personale. Ciascuna parte ha la responsabilità di informare i propri dipendenti, collaboratori e altri rappresentanti i cui Dati personali vengano comunicati all'altra parte in relazione al presente Accordo, nonché di garantire una base giuridica e un'informativa sulla trasparenza adeguate ai sensi delle Leggi sulla protezione dei dati applicabili.

12.11. Restituzione o eliminazione. Alla risoluzione o alla scadenza del presente Accordo, ciascuna parte, su richiesta ragionevole dell'altra parte, dovrà restituire o eliminare in modo sicuro i Dati personali ricevuti dall'altra parte, salvo nella misura in cui la conservazione sia richiesta dalla legge applicabile o sia ragionevolmente necessaria per l'accertamento, l'esercizio o la difesa di un diritto in sede giudiziaria.

12.12. Fornitore di servizi costituito da persona fisica. Qualora il Fornitore di servizi sia una persona fisica, Saily tratta i suoi Dati personali contenuti nel presente Accordo, o raccolti in relazione allo stesso, per le seguenti finalità: (a) negoziare, stipulare e adempiere al presente Accordo; (b) rispettare gli obblighi legali, fiscali, contabili e normativi di Saily; e (c) perseguire i legittimi interessi di Saily nella gestione dei suoi rapporti contrattuali, nella prevenzione delle frodi e nell'accertamento, nell'esercizio o nella difesa dei suoi diritti in sede giudiziaria. Il Fornitore di servizi può contattare Saily all'indirizzo [email protected] per qualsiasi domanda relativa al trattamento dei propri Dati personali.

13. INCARICHI

13.1. Il Fornitore di servizi non può rivendere, cedere o trasferire nessuno dei propri diritti od obblighi ai sensi del presente documento, e qualsiasi tentativo di rivendere, cedere, trasferire o delegare tali diritti od obblighi senza la previa approvazione scritta di Saily sarà nullo.

13.2. In deroga alla Clausola 13.1, il Fornitore di servizi può ricorrere a terze parti per l'esecuzione dell'Accordo. Tuttavia, anche in questo caso, il Fornitore di servizi sarà responsabile nei confronti di Saily per la corretta esecuzione dell'Accordo, come se avesse svolto personalmente l'incarico.

13.3. Saily può rivendere, cedere, trasferire o delegare qualsiasi suo diritto od obbligo ai sensi del presente documento senza previo consenso scritto da parte del Fornitore di servizi. Tutti i termini e le condizioni nei presenti Termini generali e in ciascun IO saranno vincolanti e avranno effetto a beneficio delle Parti contraenti e dei rispettivi cessionari, successori e aventi causa autorizzati.

14. RISOLUZIONE

14.1. Senza causa. Saily può, senza limitazioni e senza alcuna responsabilità, effettuare la risoluzione dell'IO, o di una parte di esso, con un preavviso scritto di 3 (tre) giorni al Fornitore di servizi. Le Parti convengono che, in caso di risoluzione dell'IO in base a questa clausola, il Fornitore di servizi ha diritto a un pagamento su base proporzionale per i Servizi forniti fino alla risoluzione, salvo diversamente concordato nell'IO.

14.2. Per giusta causa. Saily può, senza limitazioni e senza alcuna responsabilità, effettuare la risoluzione dell'IO, o di una parte di esso, immediatamente e in qualsiasi momento se il Fornitore di servizi commette una grave violazione dei propri obblighi stabiliti nell'IO e nel presente documento. Saily può, a sua esclusiva discrezione, concedere al Fornitore di servizi un periodo aggiuntivo per porre rimedio alla violazione, ma ciò non limita il diritto di Saily di effettuare la risoluzione dell'IO in qualsiasi momento. Episodi di violazione grave includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i seguenti casi:

14.2.1. Servizi e/o Contenuti forniti nell'ambito dell'IO:

14.2.1.1. che non sono conformi, in tutto o in parte, all'IO;

14.2.1.2. che non sono conformi, in tutto o in parte, a prassi commerciali consolidate, standard professionali o codici di settore;

14.2.1.3. che violano qualsiasi legge, regolamento, provvedimento giudiziario o amministrativo, o diritti di terzi;

14.2.1.4. che sono diffamatori, osceni, molesti, illeciti, volgari, invasivi della privacy altrui, denigratori od offensivi dal punto di vista razziale o etnico, o comunque inopportuni;

14.2.1.5. che danneggiano la reputazione, il marchio, l'immagine, l'apparenza, l'espressione di pubblico dominio di Saily, dei suoi rappresentanti, affiliati, funzionari, dirigenti, dipendenti, agenti, clienti, fornitori di servizi e tutte le altre terze parti correlate;

14.2.2. il Fornitore di servizi viola le Garanzie e dichiarazioni generali del Fornitore di servizi specificate nella sezione 5;

14.2.3. il Fornitore di servizi viola la Sezione "Periodo di messa a disposizione dei Contenuti" indicata nell'IO.

15. LEGISLAZIONE VIGENTE E RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

15.1. Il presente Accordo e le relazioni tra le parti in riferimento a tale Accordo (comprese le questioni relative a sottoscrizione, validità, invalidità, attuazione e risoluzione del presente Accordo) saranno disciplinati e l'Accordo sarà interpretato in conformità con la legislazione dei Paesi Bassi.

15.2. Le Parti cercheranno di risolvere qualsiasi reclamo o controversia derivante dal presente Accordo mediante consultazioni in uno spirito di mutua collaborazione. Se le Parti non sono in grado di raggiungere una soluzione in via amichevole entro 30 (trenta) giorni dalla consegna di una comunicazione scritta fatta pervenire da una Parte all'altra Parte, le eventuali dispute (inclusi tutti i reclami, le controversie e i disaccordi) emerse in relazione al presente Accordo, o ad ulteriori accordi che ne derivano, sono risolte in conformità con le Regole di arbitrato del Netherlands Arbitration Institute (Istituto olandese di arbitrato). Il collegio arbitrale sarà composto da un arbitro. Il collegio arbitrale viene nominato secondo la procedura di elenco. Il luogo in cui si svolge l'arbitrato è Rotterdam. Il procedimento è svolto in lingua inglese.

16. ALTRE DISPOSIZIONI

16.1. Validità. I presenti Termini generali e ciascun IO entrano in vigore e hanno validità per il periodo specificato nell'IO. Nessuna scadenza o risoluzione dall'Accordo pregiudica i diritti o gli obblighi di una Parte ai sensi di qualsiasi disposizione dell'Accordo che, per il suo senso e contesto, è destinato a sopravvivere alla scadenza o alla risoluzione, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le disposizioni di cui alle Sezioni 6, 7, 8, 9, 11, 12, 14.

16.2. Modifiche. Tutte le modifiche a uno specifico IO sono valide solo se effettuate per iscritto e adeguatamente eseguite dalle Parti. Un termine o condizione di un particolare IO è revocabile o modificabile solo previo consenso scritto di entrambe le Parti.

16.3. Conflitto. In caso di conflitto tra i presenti Termini generali e l'IO, l'IO prevale sui Termini generali.

16.4. Autorizzazioni. Ciascuna delle Parti garantisce e dichiara all'altra che le persone che firmano il presente Accordo per conto delle Parti hanno tutti gli opportuni poteri, autorizzazioni, consensi, nonché tutti i documenti a supporto delle autorizzazioni, necessari per firmare il presente Accordo ed eseguire debitamente i relativi obblighi.

16.5. Rinuncia. Nessuna mancanza o ritardo nell'esercizio di qualsiasi diritto, potere o privilegio ai sensi del presente documento comporterà una rinuncia a esso, né qualsiasi esercizio singolo o parziale comporterà la preclusione di qualsiasi altro o ulteriore esercizio di esso o l'esercizio di qualsiasi diritto, potere o privilegio ai sensi del presente documento.

16.6. Comunicazione. Le persone di contatto nominate saranno responsabili dei contatti tra le Parti. Se il Fornitore di servizi nomina una nuova persona di contatto, dovrà comunicarlo immediatamente a Saily, in ogni caso non oltre cinque (5) giorni dopo tale nomina. Se il Fornitore di servizi non notifica a Saily la nomina della nuova persona di contatto, qualsiasi comunicazione inviata da Saily alla persona di contatto del Fornitore di servizi che era stata notificata a Saily sarà considerata come correttamente consegnata.

Tutti i messaggi, le consegne, le notifiche e altra corrispondenza delle parti dovranno essere consegnati a mano, inviati tramite un corriere di fiducia, via email o tramite posta certificata/raccomandata (con ricevuta di ritorno o di consegna richiesta, affrancatura prepagata), salvo diversamente specificato nell'Accordo. Un documento inviato tramite email sarà considerato ricevuto dall'altra Parte nello stesso giorno lavorativo se l'email viene inviata durante il normale orario di lavoro della Parte ricevente, o il giorno lavorativo successivo se inviata dopo il normale orario di lavoro. Un documento inviato tramite posta certificata/raccomandata sarà considerato ricevuto il terzo giorno lavorativo successivo al giorno in cui il documento inviato al destinatario viene consegnato al fornitore di servizi postali.

L'approvazione scritta di cui ai presenti Termini generali include anche l'approvazione tramite email.

16.7. Contraenti indipendenti. Le Parti dell'Accordo sono contraenti indipendenti. Nulla nel presente Accordo crea un rapporto di partnership, joint venture, agenzia, franchising, rappresentanza di vendita, azionariato o relazione datore di lavoro/dipendente tra le Parti. Il Fornitore di servizi comprende di non avere alcuna autorità per agire per conto di Saily in alcuna questione.

16.8. Separabilità. Se una qualsiasi disposizione del presente Accordo, o parte di essa, viene dichiarata dal tribunale di una giurisdizione competente non valida, illegale o inapplicabile, tale giudizio non comprometterà né influenzerà la validità, la legalità o l'applicabilità delle restanti disposizioni del presente Accordo, e ciascuna disposizione, o parte di essa, è dichiarata separata, separabile e distinta.

16.9. Copie e firma dell'IO. L'IO può essere eseguito in due copie, ciascuna delle quali sarà considerata un originale, ma entrambe costituiscono un unico e medesimo accordo tra le Parti. L'IO firmato e trasmesso elettronicamente via fax, email, piattaforma DocuSign o in qualsiasi altro modo accettabile per entrambe le parti deve essere trattato come un originale e avrà lo stesso effetto vincolante di una firma originale su un documento originale.