マーケティング活動に関するSailyの一般取引条件

最終更新日：2026年04月20日

本マーケティング活動に関するSailyの一般取引条件（「一般条件」）は、すべてのマーケティング活動（「マーケティング活動」）に適用され、アフィリエイト、モバイルアフィリエイト、インフルエンサーを含む（ただしこれらに限定されない）サービスプロバイダー（「サービスプロバイダー」、「お客様」）がSailyのために実施する活動に適用されます。

本一般条件における「Saily」または「当社」は、以下の優先順位に従って決まる契約当事者を指します。

（a）契約当事者は、本契約締結時点におけるサービスプロバイダーの税務上の所在国に応じて、以下の優先順位に従って決定されます。

1. サービスプロバイダーが欧州経済領域（EEA）加盟国において納税居住者である場合：Saily UAB、会社コード：307208658、主たる事業所所在地：Švitrigailos str. 36, 03230 Vilnius, Lithuania

2. サービスプロバイダーがオーストラリアにおいて納税居住者である場合：CyberQuay Pty Ltd、会社コード：689 412 119、主たる事業所所在地：Level 41, 161 Castlereagh St., Sydney, NSW 2000, Australia

3. その他すべての場合：Saily Inc.（米国デラウェア州法に基づき設立された法人）、登録番号：4419800、主たる事業所所在地：330 N Wabash Ave, Chicago, IL 60611, United States of America

（b）前項（a）にかかわらず、サービスプロバイダーのマーケティング活動の主要な実施地域について、Sailyが規制上または業務上の理由により異なる契約当事者を要すると単独の裁量で判断した場合、Sailyは、本契約の締結前または締結時に、書面によりサービスプロバイダーへ通知することで、上記リストの中から代替の契約当事者を指定する場合があります。

（c）本条に基づき定められた契約当事者は、当事者間で書面により別段の合意がない限り、サービスプロバイダーの納税居住地またはマーケティング活動地域に後日変更が生じた場合であっても、本契約期間中は変更されません。

本一般規約は、本書に含まれる主題に関して当事者間で議論または交換された以前の合意、了解事項、その他の利用規約、またはその他の同様の文書を除外し、これに取って代わるものとします。

Sailyは、Sailyの単独の裁量により、いつでも本一般規約を変更する権利を留保します。このような変更は、SailyのWebサイトに掲載された時点で有効となります。Sailyは、独自の裁量により、サービスプロバイダーに電子メールで通知する権利を留保し、さらに、一般条件に加えられた変更の通知を差し控える権利を留保します。

契約に関する特定の条件は、別途作成される広告掲載申込書またはプログラムフォーム（「IO」）に明記される場合があります。本一般規約およびIOを総称して「契約」といいます。

本一般条件とIOの間に矛盾または不一致が生じた場合には、本書に定める事項の矛盾または不一致の生じている部分について、IOが優先して適用されます。

本契約の締結は、Saily利用規約で定義されるSailyのサービスについて、サービスプロバイダーに再販、サブライセンス、または配布のいかなる権利も付与するものではありません。サービスプロバイダーがSailyのサービスの配布または再販を希望する場合、Sailyは単独の裁量により、当該取決めの範囲、条件および制限を定める別個の契約をサービスプロバイダーと締結する権利を留保します。サービスプロバイダーがSailyからの明示的な許可を含む事前の書面による合意がないままSailyのサービスを配布または再販した場合、本契約の重大な違反となります。

1. 主題

1.1. 契約に定められた条件に従い、サービスプロバイダーは、サービス（「サービス」）および／またはコンテンツ（「コンテンツ」）を提供することでマーケティング活動を実施することを約束し、Sailyは、適切に提供されたサービスおよび／またはコンテンツに対して支払いを行うことを約束します。

1.2. 特定のサービスおよび／またはコンテンツ、その範囲、要件、両当事者の義務、およびその他の条件は、IOで規定されます。

2. サービスおよびコンテンツの提供

2.1. 両当事者は、コンテンツが利用可能になる前に、かかるコンテンツについてSailyの書面による承認を得なければならないことに同意するものとします。Sailyは、特定のIOで定められた期間内に書面による承認を発行するか、各コンテンツまたはその一部を修正する要求を行うものとします。

2.2. サービスプロバイダーは、不承認となったコンテンツを速やかに削除または是正するために努力するものとします。改訂の最大回数は、IOで規定されます。

2.3. 書面による承認を得るためにコンテンツを提出しなかったことにより、Sailyの書面による承認を得ないままコンテンツがアップロードされた場合、サービスプロバイダーは、Sailyの要求に応じて、別のコンテンツを無料で提供するものとします。Sailyは、コンテンツの詳細内容が不正確である場合、そのコンテンツの提供を要請することがあります。Sailyの承認なしにアップロードされたコンテンツがSailyに害を及ぼす可能性がある場合、Sailyの通知後直ちに削除する必要があります。

2.4. コンテンツが利用可能になった後も、トラッキングリンクを含むコンテンツは、IOに規定された最小期間以上、指定されたプラットフォームおよび／またはチャネルで一般に公開され続けるものとします。

2.5. コンテンツが視聴回数や収益の面で期待に満たない場合、Sailyは補償を求める権利を有し、かかる補償は書面によって合意されるものとします。これには、補償として行われるボーナスの紹介や反復的な統合が含まれ、追加料金なく提供されるものとします。

3. サービスへの支払い

3.1. Sailは、サービスプロバイダーによって提供されたサービスおよび／またはコンテンツに対して合意された料金（「料金」）を支払うものとします。

3.2. Sailyは、提供されるサービスおよび／またはコンテンツに対して、以下を含むがこれらに限定されないあらゆる支払いモデルを適用します。

3.2.1. 固定料金 – 提供されるサービスおよび／またはコンテンツに対する固定料金。

3.2.2. CPA（アクションあたりのコスト） – 顧客獲得1件あたりの料金。Sailyがサービスプロバイダーに支払う金額の計算方法は、（30日間の総売上-返金額）です。

3.2.3. CPC – クリックあたりの料金。

3.2.4. CPM – 1,000インプレッションあたりの料金。

3.2.5. 成果報酬モデル – サービスおよび／またはコンテンツの提供中にサービスプロバイダーが生み出した収益の合意された割合。

3.2.6. Sailyクレジットに基づくコミッション – サービスプロバイダーに支払われるコミッション額を算定する目的のみに使用される、内部会計上の単位（「Sailyクレジット」）を指します。Sailyクレジットは独立した金銭的価値を有さず、譲渡することはできず、また、ストアドバリュー型手段、電子マネー、その他いかなる金融商品にも該当するものではありません。最終的に支払われるコミッション額は、成果が発生した紹介により付与されたSailyクレジットに基づき、適用されるIOに規定の支払条件に従って算定されます。

3.3. 特定の支払いモデルと支払い条件は、それぞれIOで記載されるものとします。

3.4. 支払いは、サービスプロバイダーが発行した請求書に基づいて行われます。サービスプロバイダーは、別段の合意がない限り、サービスおよび／またはコンテンツを提供した後に請求書を発行するものとします。請求書の支払い条件は、必ずIOに記載されるものとします。

3.5. 両当事者がサービスプロバイダーによって生成されたトラフィック／販売に基づく支払いモデルに合意した場合、Sailyは以下のような未承認のトラフィックに対して支払いを行う義務を負いません。

3.5.1. 詐欺、不完全、不適格、重複。

3.5.2. デバイス詐欺 – 偽造デバイス、重複ユーザー、APKのインストール、不正な地域、不正な電話会社。

3.5.3. 配布詐欺 – OS、ISP、デバイス、IP。

3.5.4. インセンティブ詐欺。

3.5.5. コンプライアンス詐欺 - コンテキスト詐欺、未公開のトラフィックインセンティブ。

3.5.6. 誤ったターゲット広告、ジオマスキング、未公開のリマーケティング、詐欺的な裁定取引、詐欺的な広告、ドメイン偽装。

3.5.7. インセンティブ、アダルト、ブランド毀損。

サービスプロバイダーが生み出したトラフィック／販売に基づく支払いモデルが両当事者間で合意された場合、当該トラフィック／販売の計算は、書面で別段の合意がない限り、Sailyが選択したソフトウェアツールを使用して行われます。

3.6. 両当事者は、本条に記載されていない支払いモデルについて合意する権利を有します。特定の支払いモデルを適用する場合、その特定の支払いモデルに従って支払いの上限が設定される場合があります。

3.7. 税金：各当事者は、本契約に基づき行われる支払いに起因して適用される税金、関税、その他の政府賦課金（それぞれの法域において適用される所得税、VAT/GST、源泉税を含むがこれらに限られない）について、単独かつ個別に責任を負うものとします。

3.8. 支払いの性質：Sailyが本契約に基づき行うすべての支払いは、サービスプロバイダーが提供するマーケティングおよびプロモーションサービスに対する商業上の報酬とします。本契約のいかなる規定も、Sailyを決済サービス提供者、決済機関、電子マネー発行者、送金業者、または金融仲介業者として扱うものではありません。Sailyは、本契約に関連して、サードパーティに代わって資金を収集、処理、保有、または送金することは一切ありません。

4. 知的財産権について

4.1. Sailyは、サービスおよび／またはコンテンツの履行、およびそれぞれのIOの有効性のために、Sailyがサービスプロバイダーに提供するSailyの知的財産についてのみ、サービスプロバイダーに限定的、取消可能、非独占的、譲渡不可、世界的なライセンスを付与します。サービスプロバイダーがインフルエンサー（代理店、他の事業体、自然人など）でない場合、本契約に基づいてSailyがサービスプロバイダーに付与したライセンスは、本契約に基づく義務を履行するために必要な範囲でのみサブライセンス可能です。より明確にするための例として、それぞれのIOの下でコンテンツを作成し、公衆に伝えるために必要な範囲でのみ、インフルエンサーにサブライセンスすることができます。

4.2. Sailyは、明示的か黙示的かを問わず、Sailyの知的財産（「Sailyの知的財産」）に関するいかなる権利、所有権、利益および所有権も保持し、サービスプロバイダーに譲渡することはありません。この知的財産には、商標、ロゴ、デザインマーク、グラフィック、商号、法人名、テキスト、写真、アートワーク、ソフトウェア、有効なURL、バナー、クリエイティブ、コピー、またはSailyが使用、所有、あるいはライセンス供与されたその他の資料を含みますが、これらに限定されません。サービスプロバイダーは、Sailyが本一般規約および／またはIOでサービスプロバイダーに明示的なライセンスを付与した範囲でのみ、Sailyの知的財産を使用するものとします。

4.3. また、サービスプロバイダーは、Saily商標ガイドラインにも拘束されます。

4.4. サービスプロバイダーは、以下を表明し、保証するものとします。

4.4.1. 本契約に基づいて提供されるすべてのサービスおよび／またはコンテンツは、サードパーティの知的財産権を侵害してないこと。

4.4.2. 本契約に基づいてSailyに譲渡またはライセンス供与されたすべての知的財産は、サービスプロバイダーが所有し、またはサービスプロバイダーにライセンス供与されており、サービスプロバイダーは、その知的財産のライセンスをSailyに譲渡または付与する権限を有していること。

4.4.3. 著作者人格権が適用される国では、本契約に基づいてSailyに譲渡またはライセンス供与された知的財産の作成者は、法律で認められている範囲で、当該知的財産に対する著作者人格権を使用しないことに取消不能の形で同意し、Sailyが独占的に経済的権利を保有すること。

4.5. サービスプロバイダーは、Sailyに対し、本契約に基づいて作成されたコンテンツ（および／または本サービスのその他の成果）を、補償、当該使用に関する報告義務、およびその他の制限なく使用するための、恒久的、取消不能、非独占的、サブライセンス可能、ロイヤリティフリー、全世界的なライセンスを付与するものとします。前文で付与されたSailyの権利には、以下の権利が含まれますが、これらに限定されません。

4.5.1. コンテンツ（および／またはサービスのその他の成果）の複製。

4.5.2. コンテンツ（および／またはサービスのその他の成果）の放送、コンピューターネットワークを介した公衆への提供、公開［そのような対象物の（再）共有を含む］。

4.5.3. コンテンツ（および／またはサービスのその他の成果）の翻案またはその他の変更（そのような対象物に基づく二次的著作物の作成を含む）。

5. サービスプロバイダーの一般的な保証と表明

5.1. サービスプロバイダーは、以下を表明し、保証するものとします。

5.1.1 サービスプロバイダーは、本契約および適用法に従って、サービスおよび／またはコンテンツを提供するために必要な権限を有し、また、必要となるすべての同意、許可、ライセンス、およびクリアランスを有すること。

5.1.2. 本契約に基づいて提供されるすべてのサービスおよび／またはコンテンツは、適用法の要件に違反しておらず、今後も違反しないこと。

5.1.3. サービスプロバイダー自身、サービスおよび／またはコンテンツ、サービスプロバイダーのその他の活動、公の場への出演、およびその評判が、確立されたビジネス慣行、専門的基準、業界規範、民主主義、自己表現、公の慣習、道徳および倫理の基準に準拠しており、あらゆるマーケティング活動への参加が、Sailyおよびその代表者、関連会社、役員、取締役、従業員、代理人、顧客、サービスプロバイダー、その他すべての関連するサードパーティの名誉、評判、ブランド、イメージ、肖像、公の場での表現を損なわないこと。

5.1.4. 本契約が、詐欺、脅迫および／または暴力が伴わず、自らの自由意志で、誠意を持って締結されたこと。

6. 独占権

6.1. サービスプロバイダーは、IOに規定された期間中、直接的または間接的に、IOの下で提供されるサービスおよび／またはコンテンツと同一または類似の性質のサービスおよび／またはコンテンツを、Sailyの競合他社に提供しないことをここに誓約し、同意するものとします。「競合他社」という用語は、独占義務の有効期間中に、Sailyが提供するサービスと同一または類似のサービスを提供する法人または自然人を意味し、これらを含むものとします。

6.2. 両当事者は、IOに基づく報酬には、本条の独占義務に必要なすべての支払いが含まれるとみなすものとします。

6.3. サービスプロバイダーがインフルエンサーでない場合（代理店、その他の法人または自然人の場合など）、サービスプロバイダーは、本条に基づく独占義務が、サービスプロバイダーとインフルエンサーとの間の別途契約によりインフルエンサーに対して拘束力を持つことを表明し、保証します。

6.4 サービスプロバイダーは、IOの期間中および終了後6か月間、当事者間の継続的な協力を求めて、以下に定める競合他社のいずれかから連絡を受けた場合、Sailyに通知することを保証します。

abesteSIM、AdventureSIMs、Airalo、airdatalink、Airhub、alodata、aloSIM、AlpineSIM、Always Mobile、Amigo eSIM、Awinst Connect、BambooSIM、BetterRoaming、Billion Connect、BNESIM、Breeze、Butacell、ByteSIM、ChillaxSIM、ConnectedYou、Driffle eSIM、Drimsim、Earth Esim、easySim、EscapeSIM、eSIM Cards、eSIM Prime、eSIM-On Shop、ESIM.DOG、eSIM.sm、eSIM2Fly、eSIM4Travel、ESIM888、eSIMania、Esimatic、eSIMatrix、eSIMCard、eSimFlare、eSimfly、ESIMFUN、Esimify、eSIMNEXA、eSIMo、eSIModo、eSIMPal、eSIMplus、eSIMX、eSimy、esimzon、Eskimo eSIM、EtravelSIM、EZsim、Ezy eSIM、FairPlay、Firsty、Flysimo、Gaza Online、Giga.Tel、GIGAGO、GigSky、GLOBAL YO、GlobaleSIM、Globie、GoMoWorld、Holafly、Instabridge、iRoamly、Jetpac、Jett-On、Keep On Roaming、Keepgo、Kolet、LATAM Travellers、LinkeSIM、LNVPN、Lotso Travel、Manet Travel、Maya Mobile、MicroEsim、MobileSIM、MobiMatter、mobineX、Monty eSIM、MoodSIM、MoreMins eSIM、MTX Connect、nextSIM、Nimbus、Nomad、NXTL Mobile、Ohayu、Orange Travel、Orbit Mobile、Ovosim、Ozly eSIM、PhoneBox、PikaSim、Qrispy eSIM、RedteaGO、Roafly、Roamic、Roamify、Roamingo、Roamix、Roamless、Saily、Sim Local、Simbye、Simify、SimOptions、Simovo、SIMPULSE、SimSwift、SIMzip、Soovia eSIM、Soracom Mobile、Spark Roam、Stellar eSim、Stork Mobile、Strong eSIM、Supera link、Textr eSIM、thirr.com、TooSim、Tourist eSIM、TraveleSIM.CH、TravelGator eSIM、TravelKon、Travelsim Asia、trifa、TropiTrade、Truely、Truphone、Ubigi、UPeSIM、USA eSIM、ViaConecta、Virgin Connect Roam、voilà、Voyasim、Voye Global、Wifimap、Wiiline、WonderConnect、WoWo Sim、Yaalo、Yatelo、YeeSiM、Yesim、Yoho Mobile、ZenSim

ならびに、サービスプロバイダーはSailyに平等な条件で優先先買権を与えるものとします。サービスプロバイダーは、独占義務が終了した後でも、上記のブランドを含むがこれに限定されない競合他社よりもSailyとの協力を優先することを保証するものとします。したがって、Sailyが同等の協業を提案することを選択した場合、サービスプロバイダーはSailyの提案を受け入れる必要があります。

7. 機密性

7.1. 「機密情報」とは、本契約およびSailyがサービスプロバイダーに開示した、合理的な人物が機密と見なす情報または資料（形式を問わないもの）を指し、業務、技術、統計、財務、価格、販売、マーケティング、人事に関するすべての情報、顧客または供給業者の詳細、ノウハウ、デザイン、企業秘密、クリエイティブ情報または資料、ソフトウェア、ならびに本契約の条件、相互協力条件、または「機密」と特定された情報を含みます。本契約に関連して、Sailyの他のパートナーまたはパートナーの代理によってサービスプロバイダーに開示された情報も、機密情報とみなされます。

7.2. 次の情報は機密情報とはみなされません：

7.2.1. 開示の時点で公開されていた、または開示後に本契約に違反することなく公開された情報

7.2.2. 機密保持義務に拘束されない他のソースからサービスプロバイダーがすでに合法的に所有していた情報

7.2.3. 適用される法的要件に従って開示されなければならない情報



7.3. サービスプロバイダーは、機密情報を厳重に機密に保管し、本契約に関連する義務の適切な履行に必要な場合を除き、直接的または間接的にその一部を利用、使用、および／またはサードパーティに開示しないことを約束するものとします。サービスプロバイダーは、Sailyから入手した秘密情報を、本サービスおよび／またはコンテンツと競合するサービスの開発、強化、運営のために使用したり、サードパーティが同様の行為を行うのを支援したりしてはなりません。

7.4. 許可された開示。機密情報は、以下の場合において、サービスプロバイダーによって開示される場合があります。

7.4.1. 法律によって、または裁判所、その他の管轄当局または法廷の命令に従って要求される場合。または

7.4.2. Sailyが事前に書面で確認している場合。または

7.4.3. 監査人または専門アドバイザー（開示された情報に適用される機密性によって当該当事者に拘束される）または金融機関に対して行われる場合。

7.5. サービスプロバイダーが、上記7.4.1項に定める事由により Sailyの機密情報を開示することを要求された場合、法律で禁止されている場合を除き、Sailyが秘密保持命令またはその他の救済を求めることができるように、そのような要件についてSailyに速やかに書面で通知するものとします。秘密保持命令またはその他の救済措置がない場合、またはサービスプロバイダーがSailyから権利放棄を受領した場合、サービスプロバイダーは、本契約に基づく責任を負うことなく、法的に開示が義務付けられている機密情報の部分のみを開示することができます。

8. 不正行為の禁止

8.1. サービスプロバイダーは、不正行為、適用法の違反、他の関連会社への干渉、または紹介またはトラフィック／販売の発生に関連する情報の改ざんおよび／または隠蔽のために、いかなる人物、手段、デバイス、または手配を使用することが明示的に禁止されています。このような行為には、自動化された手段を使用して必要な情報のクリック数や完了数を増やすこと、トラフィックを隠すこと、Sailyが利用できないようにすること、スパイウェアの使用、盗用ウェアの使用、クッキースタッフィング、その他の詐欺行為、クリック詐欺などが含まれますが、これらに限定されません。そのような行為は、本契約の重大な違反とみなされます。不正行為に関する判断は、Sailyの独自の裁量で行われるものとします。

8.2. サービスプロバイダーが詐欺行為および／または詐欺的な取引を行うために使用しているまたは供されている、または不正行為に何らかの形で関連しているとSailyが判断した場合、Sailyは、料金の全部または一部の支払いを拒否し、本契約を終了し、および／または支払った料金の払い戻しを要求することができるものとします。

9. 責任

9.1. 両当事者は、相手方に不利益となるいかなる行為も慎むことを約束するものとします。

9.2. 本規約の規定に違反した場合、サービスプロバイダーは、当該違反によりSailyが被った一切の損害を賠償するものとします。

9.3. SailyおよびSailyの親会社、子会社、関連会社、それらの代表者、取締役、役員、パートナー、代理人、従業員、譲受人は、契約、不法行為、厳格責任、その他に基づき、本契約および／またはマーケティング活動に関連して発生した間接的、懲罰的、付随的、特別、結果的損害、収益、利益、データの損失、その他の損害について、たとえSailyがそのような損害の可能性を知らされていたとしても、一切責任を負いません。

10. 補償

10.1. サービスプロバイダーは、Sailyおよびその親会社、子会社、関連会社、それらの代表者、取締役、役員、パートナー、代理人、従業員、および譲受人を、あらゆる損害、請求、訴訟、措置、判決、和解、拠出金、罰金、罰則、費用、および支出について、またはこれらに基づくあらゆる損害、請求、訴訟、措置、判決、和解、拠出金、罰金、罰則、拠出、および費用について、訴訟対応を含めて補償および免責するものとします。これには、以下に基づく合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されません。

10.1.1. Saillyの機密情報またはSailyの知的財産権に対する実際の違反または違反の疑い。

10.1.2. 本契約に基づくサービスプロバイダーの表明および保証。

10.1.3. サービスプロバイダーによる本契約に定める条件に違反したサービスまたはコンテンツの提供。

10.1.4. サービスまたはコンテンツにおける知的財産権または機密情報の侵害に関するサードバーティによる実際の請求または申し立て。

10.1.5. サービスプロバイダーによる本契約の条件または適用法の違反。

11. 免責事項

11.1 マーケティング活動のプログラムおよびそれに関連して提供されるSailyのサービスは、「現状有姿」でサービスプロバイダーに提供されます。本書に明示的に規定されている場合を除き、Sailyは、明示的、黙示的、法定を問わず、商品性、特定目的への適合性の黙示的保証、および取引の過程、使用、または取引に起因する保証を含むがこれに限定されない一切の保証を明示的に否認します。

12. データ保護

12.1. 定義：本第12条において、（a）「個人情報」とは、特定されたまたは特定可能な自然人に関するあらゆる情報、または適用されるデータ保護法において「個人データ」、「個人情報」、その他同等の用語として定義される情報を指します。（b）「データ保護法」とは、本契約に関連していずれかの当事者に適用される、プライバシー、データ保護、ダイレクトマーケティング、または個人情報の取扱いに関するすべての法律、規則および拘束力のあるガイダンスを指し（制限なく、適用がある限り）、EU一般データ保護規則（Regulation (EU) 2016/679）、英国GDPRおよび2018年データ保護法、リトアニア個人情報保護法（ADTAĮ）、eプライバシー指令2002/58/EC、カリフォルニア州消費者プライバシー法（カリフォルニア州プライバシー権法により改正）、その他の米国州のプライバシー法（バージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州、テキサス州の法令を含む）、ブラジル一般データ保護法、カナダのPIPEDAおよび世界各国の同等の法令を含みます。（c）「管理者」、「処理者」、「事業者」、「サービスプロバイダー」、「販売」、「共有」、「処理」、「データ主体」、「消費者」、「個人情報の侵害」等の用語は、適用されるデータ保護法に従って解釈されるものとします。

12.2. データ保護法の遵守：各当事者は、本契約に関連して行う個人情報の取扱いについて、適用されるすべてのデータ保護法を遵守するものとします。前項を制限することなく、各当事者は以下を行うものとします：（a）処理について、有効な法的根拠またはこれと同等の根拠を維持する、（b）データ主体に対し、適切な透明性および通知を提供する、（c）適用法に基づくデータ主体または消費者からの権利行使の要求に対応する、（d）要求される場合には、自らの処理活動の記録を維持する、および（e）第12.6条に定める適切な技術的および組織的措置を実施し、維持する。

12.3. 両当事者の役割：当事者間で書面により明示的に別段の合意がない限り、各当事者は、本契約に関連して自己が処理する個人情報について独立した管理者として行動し、いずれの当事者も相手方当事者に代わって個人情報を処理してはなりません。いずれの当事者も、本契約または当事者間の別途の書面による取り決めにおいて明示的に認められる場合を除き、適用される米国州のプライバシー法における「販売」または「共有」に該当する形で相手方当事者の個人情報を取り扱ってはならず、また、相手方当事者から受領した個人情報を、クロスコンテキスト行動広告のため、または金銭その他の有価の対価を目的として開示してはなりません。

12.4. 処理者／サービスプロバイダー関係：当事者の一方が、サービスの提供にあたり、相手方当事者の書面による指示に従って相手方当事者に代わって個人情報を処理する場合、当該処理を開始する前に、適用されるデータ保護法（該当する場合にはGDPR第28条および米国州プライバシー法におけるサービスプロバイダー規定を含む）により要求される条件を含む書面によるデータ処理契約を締結するものとします。本条12の規定と当該データ処理契約の内容が抵触する場合には、当該データ処理契約が優先するものとします。

12.5. 共同管理者／共同処理：両当事者が処理の目的および手段を共同で決定する場合（例えば、コーブランドキャンペーン、共有のトラッキング技術、共同分析、または共同リード獲得に関連する場合）、両当事者は、適用されるデータ保護法により要求されるとおり、それぞれの責任分担を定める書面による取り決めを締結するものとします。

12.6. セキュリティ：各当事者は、個人情報を、不正または違法な処理、ならびに偶発的な喪失、破壊、改ざん、開示またはアクセスから保護するために設計された、適切な技術的および組織的セキュリティ対策を実施し、維持するものとします。これらの対策は、個人情報の性質および当該処理により生じるリスクに照らして適切であり、認められた業界標準（ISO/IEC 27001やSOC 2 Type II等）と整合するものとし、また、少なくとも、アクセス管理、通信中の個人情報の暗号化（必要に応じて保存時の暗号化を含む）、当該対策の有効性に関する定期的なテスト、および従業員に課される秘密保持義務を含むものとします。

12.7. 個人情報の侵害：各当事者が本契約に基づき共有され、または本契約に関連して処理される個人情報に影響を及ぼす個人情報の侵害（または適用されるデータ保護法における同等のセキュリティインシデント）を認識した場合、不当な遅延なく、いかなる場合でも72時間以内に、相手方当事者に通知するものとします。通知を行う当事者は、相手方当事者が規制当局および影響を受ける個人に対する自己の通知義務を履行できるよう、十分な情報を提供するものとし、両当事者は、当該インシデントの調査、軽減および是正のため、誠実に協力するものとします。

12.8. データ主体および規制当局との協力：両当事者は、以下に関連して、相互に合理的かつ適時に協力するものとします：（a）適用されるデータ保護法に基づく権利を行使するデータ主体または消費者からの要請、（b）監督機関または規制当局による照会、調査または執行措置、ならびに（c）データ保護影響評価または同等の評価の作成。ただし、いずれの場合も、本契約に関連して処理される個人情報に関係する範囲に限ります。

12.9. 外国への個人情報の提供：本契約の履行において、適用されるデータ保護法（欧州委員会の標準契約条項、英国の国際データ移転付属書、または同等のメカニズムを含む）に基づき特定の保護措置、メカニズムまたは評価が必要となる形で個人情報の国境を越える移転が行われる場合、移転を行う当事者は、当該移転に先立ち、かかるメカニズムを導入するものとし両当事者は、法令により要求される移転影響評価または同等の文書を作成するため、相互に協力するものとします。

12.10. 従業員データ：各当事者は、本契約に関連して相手方当事者に開示される個人情報に関し、各当事者は、自らの従業員、契約者その他の代表者に対して通知する責任を負うものとし、また、適用されるデータ保護法に基づく適切な法的根拠および透明性通知を確保するものとします。

12.11. 返却または削除：本契約の終了または満了時には、各当事者は、相手方当事者からの合理的な要請に応じて、相手方当事者から受領した個人情報を返却、または安全に削除するものとします。ただし、適用される法令により保存が要求される場合、または法的請求の立証、行使または防御のために合理的に必要な範囲については、この限りではありません。

12.12. サービスプロバイダーが自然人である場合：サービスプロバイダーが自然人である場合、Sailyは、本契約に含まれる、または本契約に関連して収集されるサービスプロバイダーの個人情報を、（a）本契約の交渉、締結および履行、（b）Sailyに適用される法的、税務、会計および規制上の義務の遵守、ならびに（c）契約関係の管理、不正防止、および法的請求の立証、行使または防御に関するSailyの正当な利益を目的として処理します。サービスプロバイダーで自身の個人情報の取扱いに関する質問がある場合、Sailyまで電子メール（[email protected]）にてお問い合わせください。

13. 譲渡

13.1. サービスプロバイダーは、本契約に基づく権利または義務を再販、譲渡、または移転することはできず、Sailyの事前の書面による承認なしにそのような権利または義務を再販、譲渡、移転、または委任しようとする試みは無効となります。

13.2. 第13.1条にかかわらず、サービスプロバイダーは、本契約を履行するためにサードバーティを利用することができます。ただし、この場合においても、サービスプロバイダーはSailyに対し、本規約を自ら履行したものとして適正に履行する責任を負うものとします。

13.3. Sailyは、サービスプロバイダーの書面による事前の同意なしに、本契約に基づく権利または義務を転売、譲渡、移転、または委任することができます。本一般規約および各IOのすべての利用規約は、本規約の当事者およびそれぞれの許可された譲受人、後継者、および譲渡人を拘束し、その利益のために効力を生じます。

14. 解除

14.1. 事由なしの場合：Sailyは、制限なく、一切の責任を負わずに、サービスプロバイダーに3日前に書面で通知することにより、IOまたはその一部を終了することができます。両当事者は、IOが本条項に基づいて終了した場合、サービスプロバイダーは、IOで別段の合意がない限り、終了まで提供されるサービスへの支払いを日割り計算で受け取る権利を有することに同意するものとします。

14.2. 正当な理由による場合：. Sailyは、サービスプロバイダーがIOおよび本契約に定められた義務に重大な違反を犯した場合、制限なく、一切の責任を負わずに、IOまたはその一部をいつでも直ちに終了することができます。Sailyは、独自の裁量により、違反を是正するための追加の期間をサービスプロバイダーに付与することができますが、これはいつでもIOを終了するSailyの権利を制限するものではありません。重大な違反の事例には、以下の場合が含まれますが、これらに限定されません。

14.2.1. IOに基づいて提供されるサービスおよび／またはコンテンツが、以下に該当する場合。

14.2.1.1. IOに完全または部分的に準拠していない。

14.2.1.2. 確立されたビジネス慣行、専門的基準、業界規範に完全または部分的に準拠していない。

14.2.1.3. 適用される法律、規制、司法措置、行政措置、またはサードパーティの権利に違反している。

14.2.1.4. 中傷的、わいせつ、嫌がらせ、不法行為、低俗、他人のプライバシー侵害、憎悪、人種的、民族的、またはその他の理由で好ましくない。

14.2.1.5. Saily、その代表者、関連会社、役員、取締役、従業員、代理人、顧客、サービスプロバイダー、その他すべての関連するサードパーティの評判、ブランド、イメージ、肖像、パブリックドメインにおける表現に損害を与える。

14.2.2. サービスプロバイダーが、第5条に規定されているサービスプロバイダーの一般保証および表明に違反した場合。

14.2.3. サービスプロバイダーが、IOに記載されている「コンテンツの提供期間」の条項に違反した場合。

15. 準拠法および紛争解決

15.1. 本契約および本契約に関連する当事者間の関係（本契約の締結、有効性、無効性、履行および終了に関する事項を含む）はオランダの法律に準拠し、本契約はオランダの法律に従って解釈されるものとします。

15.2. 両当事者は、本契約から生じる請求または論争について、相互協力の精神に基づく協議を通じて解決を試みるものとします。一方の当事者が他方当事者に書面による通知を送付してから30日以内に両当事者が友好的な和解に達することができない場合、本契約またはそれに起因するさらなる契約に関連して生じる紛争（すべての請求、論争、および意見の相違を含む）は、オランダ仲裁協会の仲裁規則に従って解決されるものとします。仲裁廷は、1名の仲裁人によって構成され、 リスト手続きに従って選任する必要があります。仲裁地はロッテルダムとします。審理は英語で行われるものとします。

16. その他の規定

16.1. 有効性. 本一般規約および各IOは発効し、IOに明記されている期間有効であるものとします。本契約の満了または終了は、第6条、第7条、第8条、第9条、第11条、第12条、第14条の規定を含むがこれらに限定されない、その意味および文脈により、満了または終了後も存続することを意図した本契約の条項に基づく当事者の権利または義務に影響を与えないものとします。

16.2. 規約の改正. 特定のIOに対するすべての改正は、書面で行われ、当事者によって適切に実行された場合にのみ有効です。特定のIOの条項または条件は、両当事者の書面による同意によってのみ放棄または変更できます。

16.3. 不一致. 本一般規約とIOの間に矛盾が生じた場合、IOが一般規約に優先するものとします。

16.4. 承認権限. 各当事者は、当事者を代表して本契約に署名する者が本契約に署名し、本契約に基づく義務を正当に履行するために必要なすべての適切な権限、承認、同意、および承認を裏付けるすべての文書を有することを互いに保証し、表明するものとします。

16.5. 権利放棄. 本契約に基づく権利、権限、または特権の行使の不履行または遅延は、その権利放棄とはみなされず、その単一または部分的な行使は、他のまたはさらなる行使、または本契約に基づく権利、権限、または特権の行使を妨げるものではありません。

16.6. 通信. 任命された連絡担当者は、当事者間の連絡に責任を負うものとします。サービスプロバイダーが新しい担当者を任命した場合、その任命後5日以内に直ちにSailyに通知するものとします。サービスプロバイダーが新しい連絡担当者の選任についてSailyに通知しなかった場合、Sailyが以前に通知されたサービスプロバイダーの連絡担当者に送信した通信は、適切に伝達されたものとします。

両当事者のすべてのメッセージ、配達、通知、およびその他の通信は、本契約に別段の定めがない限り、手渡し、信頼できる宅配便、電子メール、または配達証明付き／書留郵便（返送または配達受領書を要求し、郵便料金前払い）で当事者に送付されるものとします。電子メールで送信された文書は、受信者の通常の営業時間内に電子メールが送信された場合は同営業日に、通常の営業時間外に送信された場合は翌営業日に相手方に受信されたものとみなされます。配達証明／書留郵便で送付された文書は、当該文書が宛先に向けて郵便事業者に差し出された日から起算して3営業日目に受領されたものとみなします。

本一般条件で言及されている書面による承認には、電子メールによる承認も含まれます。

16.7. 独立請負人：本契約の両当事者は独立した請負人であり、 本契約のいかなる条項も、当事者間にパートナーシップ、合弁事業、代理店、フランチャイズ、販売代理店、株主、または雇用者／従業員の関係を創出するものではありません。サービスプロバイダーは、いかなる問題においてもSailyの代理として行動する権限を有しないことを理解しているものとします。

16.8. 可分性：本契約のいずれかの条項またはその一部が管轄裁判所によって無効、違法、または執行不能と判断された場合でも、かかる判断は本契約の残りの条項の有効性、合法性、または執行可能性を損なうものではなく、また影響を及ぼすものでもないものとし、各条項またはその一部は分離可能であり、別個のものとして取り扱われるものとします。

16.9. IOの副本と署名：IOは、二部作成され、それぞれが原本と見なされますが、すべてが当事者間で一つの同一の契約を構成するものとします。FAX、電子メール、DocuSignプラットフォーム、または両当事者が受け入れ可能なその他の方法によって電子的に署名および送信されたIOは原本として扱われ、原本の署名と同じ拘束力を持つものとします。