Datum van inwerkingtreding: 24-05-2024

Deze Algemene voorwaarden voor marketingactiviteiten van Saily (hierna: 'Algemene voorwaarden') zijn van toepassing op alle marketingactiviteiten (hierna: 'Marketingactiviteit') die door worden uitgevoerd aanbieders, met inbegrip van doch niet beperkt tot, Gelieerde partijen, Mobiele gelieerde partijen en Influencers (hierna: 'Aanbieders', 'jij/je', 'jouw/je'), voor Peakstar technologies Inc., een onderneming naar het recht van de staat Delaware, Verenigde Staten, ingeschreven onder nummer 7600176, gevestigd te 16192 Coastal Highway, Lewes, Delaware 19958, County van Sussex, Verenigde Staten ('Saily', 'ons' of 'wij/we', 'ons/onze').

Deze Algemene voorwaarden sluiten alle eerdere overeenkomsten, afspraken, andere voorwaarden of soortgelijke documentatie die onderling tussen partijen met betrekking tot het voorwerp zijn besproken of uitgewisseld uit en zijn leidend.

Saily behoudt zich het recht voor om deze Algemene voorwaarden te allen tijde naar eigen inzicht van Saily te wijzigen. Deze wijzigen worden van kracht zodra ze op de website van Saily zijn geplaatst. Saily behoudt zich het recht voor om de Aanbieders naar eigen inzicht via e-mail op de hoogte te stellen en behoudt zich verder het recht voor om zonder kennisgeving wijzigingen in de Algemene voorwaarden aan te brengen.

Specifieke voorwaarden van de opdracht kunnen worden gespecificeerd in een afzonderlijke Inkooporder (hierna: 'IO'). Deze Algemene voorwaarden en de IO worden hierna gezamenlijk de 'Overeenkomst' genoemd.

1. ONDERWERP

   1. De Aanbieder verplicht zich om onder de voorwaarden zoals bepaald in de Overeenkomst de Marketingactiviteit uit te voeren door diensten (hierna 'Diensten') te en(of) content (hierna:'Content') te leveren en Saily verplicht zich tot betaling voor de naar behoren geleverde Diensten en/of Content.

   2. Specifieke Diensten en/of Content, hun reikwijdte, eisen, verplichtingen van partijen en andere voorwaarden dienen te worden gedefinieerd in de IO.

2. LEVERING VAN DIENSTEN EN/OF CONTENT

   1. Partijen komen overeen dat Content de schriftelijke toestemming van Saily behoeft voordat Content beschikbaar wordt gesteld. Saily dient de schriftelijke toestemming te verlenen binnen de termijn die in de specifieke IO is gesteld of dient een verzoek te doen om de betreffende Content of een deel ervan te wijzigen.

   2. De Aanbieder zal zich inspannen om de afgekeurde Content te verbeteren. Het maximale aantal revisierondes dient in de IO te worden overeengekomen.

   3. In het geval dat het niet lukt om Content te leveren voordat er schriftelijke toestemming is verleend en er hierdoor Content wordt geüpload die niet schriftelijk door Saily is goedgekeurd, levert de Aanbieder op verzoek van Saily gratis afzonderlijke Content. Saily kan verzoeken tot levering van Content indien de verstrekte gegevens in de Content onjuist zijn. Als er zonder voorafgaande toestemming van Saily Content is geüpload die schadelijk voor Saily kan zijn, dient deze direct te worden verwijderd na kennisgeving door Saily.

   4. Nadat de Content beschikbaar is gesteld, dient deze, inclusief de trackinglink, voor het publiek toegankelijk te blijven op het betreffende platform en/of kanaal zolang deze actief is, maar niet minder lang dan de minimumtermijn die in de IO is overeengekomen.

   5. Als de Content qua views of omzet onderpresteert, heeft Saily het recht om te vragen om een goedmakertje dat schriftelijk dient te worden overeengekomen. Dat omvat extra shout-outs of herhaalde integraties die ter compensatie worden aangeboden en niet extra in rekening worden gebracht.

3. BETALING VOOR DIENSTEN

   1. Saily betaalt een overeengekomen vergoeding (hierna:'Vergoeding') voor de Diensten en/of Content die door de Aanbieder worden geleverd.

   2. Saily hanteert verschillende betaalmodellen voor de geleverde Diensten en/of Content, met inbegrip van doch niet beperkt tot:

      1. Vaste Vergoeding – een vaste Vergoeding voor de geleverde Diensten en/of Content;

      2. CPA (kosten per actie) – een Vergoeding per verworven klant. De formule op basis waarvan Saily de Aanbieder betaalt, is: (totale omzet - terugbetalingen gedurende 30 dagen);

      3. CPC – een Vergoeding per klik;

      4. CPM – een Vergoeding per duizend impressies;

      5. Betaalmodel op basis van omzetaandeel – een overeengekomen percentage van de omzet die wordt gegenereerd door de Aanbieder tijdens het leveren van de Diensten en/of Content.

   3. Het specifieke betaalmodel en de betalingsvoorwaarden worden aangegeven in de betreffende IO.

   4. Betalingen zijn gebaseerd op de facturen die door de Aanbieder worden opgesteld. Tenzij anders overeengekomen, dient de Aanbieder facturen op te stellen na levering van de Diensten en/of Content. De betaaltermijnen van facturen worden in de betreffende IO aangegeven.

   5. In geval Partijen een betaalmodel overeenkomen dat is gebaseerd op het verkeer of de sales die door de Aanbieder worden gegenereerd, is Saily niet verplicht tot het betalen van verkeer dat niet is goedgekeurd, te weten:

      1. frauduleus, onvolledig, ongekwalificeerd, gedupliceerd verkeer;

      2. apparaatfraude – nepapparaten, gedupliceerde gebruikers, APK-installaties, onjuiste regio, onjuiste telco;

      3. distributiefraude – besturingssysteem, internetprovider, apparaat, IP-adres;

      4. fraude met incentives;

      5. compliancefraude – contextfraude, niet-bekendgemaakte stimulering van het verkeer;

      6. onjuist gerichte advertenties, geomasking, niet-bekendgemaakte remarketing, frauduleuze arbitrage, misleidende advertenties, nagebootste domeinen (spoofing);

      7. gestimuleerd, erotische content, schadelijk voor het merk.

         Als Partijen een betaalmodel overeenkomen dat is gebaseerd op het verkeer of de omzet die door de Aanbieder wordt gegenereerd, vindt, tenzij anders schriftelijk overeengekomen, berekening van dit verkeer dan wel deze omzet plaats via softwaretools die Saily heeft gekozen.

   6. Partijen hebben het recht om een betaalmodel overeen te komen dat niet in deze paragraaf staat aangegeven. Bij hantering van bepaalde betaalmodellen kan er een bovengrens aan betalingen volgens een bepaald betaalmodel worden ingesteld.

   7. Belastingen. Elke partij is volledig en als enige verantwoordelijk voor toepasselijke belastingen en overige van overheidswege opgelegde heffingen, bankkosten, etc.

4. INTELLECTUELE EIGENDOM

   1. Saily verleent de Aanbieder een beperkte, herroepelijke, niet-exclusieve, niet-overdraagbare, wereldwijde licentie voor alleen de intellectuele eigendom van Saily die door Saily aan de Aanbieder is verstrekt voor de levering van de Diensten en(of) Content en voor de geldigheidsduur van de betreffende IO. Als de Aanbieder geen influencer is (zoals een bureau, een andere entiteit of een natuurlijke persoon), wordt de licentie door Saily in het kader van deze voorwaarden alleen als sublicentie aan de Aanbieder verleend voor zover deze nodig is om de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen. Voor alle duidelijkheid, ter illustratie, mag deze alleen aan de influencer in sublicentie worden gegeven voor zover deze nodig is om de Content uit de betreffende IO te creëren en aan het publiek te communiceren.

   2. Saily behoudt en draagt geen enkel recht, titel, belang of eigenaarschap, expliciet dan wel impliciet, betreffende intellectuele eigendommen van Saily aan Aanbieder over, met inbegrip van doch niet beperkt tot handelsmerken, logo's, designmerken, grafische elementen, handelsnamen, namen van rechtspersonen, foto's, artwork, software, actieve URL's, banners, creatieve, gekopieerde dan wel overige materialen die door Saily worden gebruikt, eigendom van Saily zijn of aan Saily in licentie zijn gegeven (hierna: 'Intellectuele eigendom van Saily'). De Aanbieder gebruikt de Intellectuele eigendom van Saily alleen voor zover de expliciete licentie door Saily in deze Algemene voorwaarden en/of de IO aan de Aanbieder is verleend.

   3. De Aanbieder is ook gehouden aan de Richtlijnen van Saily voor handelsmerken.

   4. De Aanbieder verklaart en garandeert dat:

      1. alle Diensten en(of) Content die uit hoofde van de Overeenkomst worden geleverd geen intellectuele-eigendomsrechten van derden schenden;

      2. alle intellectuele eigendom die uit hoofde van de Overeenkomst is overgedragen of in licentie is gegeven aan Saily eigendom is van of in licentie is gegeven aan Aanbieder en dat Aanbieder gemachtigd en bevoegd is om de licentie voor die intellectuele eigendom aan Saily over te dragen of te verlenen;

      3. in de landen waar morele rechten gelden, de maker van de aan Saily overgedragen of in licentie gegeven intellectuele eigendom uit hoofde van de Overeenkomst, voor zover wettelijk toegestaan, onvoorwaardelijk ermee instemt diens morele rechten op dergelijke intellectuele eigendom niet uit te oefenen, zodat Saily er de exclusieve economische rechten op heeft.

   5. De Aanbieder biedt Saily een eeuwige, onherroepelijke, niet-exclusieve, in sublicentie te geven, royaltyvrije, wereldwijde licentie om de Content (en/of andere resultaten van de Diensten) die uit hoofde van de Overeenkomst zijn gecreëerd zonder hiervoor een compensatie te hoeven betalen, zonder de verplichting te hebben om hierover te rapporteren en zonder enige andere beperking te gebruiken. De rechten die in de vorige zin aan Saily zijn verleend omvatten, zonder beperking, de volgende rechten: (i) reproductie van de Content (en/of andere resultaten van de Diensten); (ii) uitzenden, via computernetwerken aan het publiek beschikbaar maken, publiceren van de Content (en/of andere resultaten van de Diensten), waaronder het (opnieuw) delen van dergelijke objecten; (iii) bewerken of anderszins aanpassen van de Content (en/of andere resultaten van de Diensten), waaronder het creëren van afgeleide werken op basis van dergelijke objecten.

5. ALGEMENE VERKLARINGEN EN GARANTIES VAN DE AANBIEDER

   1. De Aanbieder verklaart en garandeert dat:

      1. de Aanbieder gemachtigd en bevoegd is, evenals beschikt over alle benodigde toestemmingen, vergunningen, licenties en machtigingen om krachtens de Overeenkomst en toepasselijke wetgeving Diensten en(of) Content te leveren;

      2. alle Diensten en(of) Content die uit hoofde van de Overeenkomst worden geleverd de vereisten van toepasselijke wetgeving niet schenden en ook niet zullen schenden;

      3. de Aanbieder zelf, de Diensten en(of) Content, de overige activiteiten van de Aanbieder, de publieke verschijning en reputatie van de Aanbieder in overeenstemming zijn met gevestigde bedrijfspraktijken, professionele standaarden, gedragscodes in de sector, democratische normen, zelfexpressie, publieke conventies, moraliteit en ethiek, en dat diens deelname aan alle Marketingactiviteiten de goede naam, de reputatie, het merk, het imago, de gelijkenis, de uiting in het publieke domein van Saily, diens vertegenwoordigers, gelieerden, functionarissen, bestuurders, medewerkers, agenten, klanten, aanbieders en alle andere verwante derden niet schaden;

      4. hij te goeder trouw, uit zijn eigen vrije wil, zonder dat er sprake is van fraude, intimidatie en(of) geweld deze Overeenkomst heeft gesloten.

6. EXCLUSIVITEIT

   1. De Aanbieder komt hierbij overeen en gaat ermee akkoord dat, gedurende de termijn die in de IO staat aangegeven, hij noch direct, noch indirect ten gunste van een concurrent van Saily diensten en/of content van identieke of soortgelijke aard levert als de Diensten en/of Content die hij conform de IO levert. Het begrip 'concurrent' betekent en omvat alle rechtspersonen en natuurlijke personen die gedurende de geldigheid van de exclusiviteitsverplichting diensten leveren die identiek of soortgelijk zijn aan de diensten die Saily aanbiedt.

   2. De beloning uit hoofde van de IO wordt door partijen geacht te zijn inclusief alle verschuldigde betalingen voor de exclusiviteitsverplichting in deze paragraaf..

   3. Als de Aanbieder geen influencer is (zoals een bureau, een andere entiteit of een natuurlijke persoon), verklaart en garandeert de Aanbieder dat deze exclusiviteitsverplichting van deze paragraaf bindend is voor de influencer uit hoofde van een afzonderlijke overeenkomst tussen de Aanbieder en de influencer.

   4. Met het oog op een voortdurende samenwerking tussen partijen garandeert de Aanbieder dat hij gedurende de termijn van de IO en gedurende zes maanden na afloop ervan Saily informeert als een van de onderstaande concurrenten contact heeft opgenomen:

      • Holafly, Airalo, BreatheSIM, aloSIM, Voye Global, RedteaGO, Nomad eSIM, GigSky, Ubigi, UPeSIM, MTX connect, BNESIM, Airsim ROAM, Simly, Yesim, Instabridge, MobiMatter, eSIMo, Dent, Flexiroam, T-Mobile, Mogo eSIM, Textr eSIM, esim4travel, Monty, esim plus, Maya, Global Yo, SimOptions, esims. I, BuddySIM, esim.me, Revolut eSIM, Sparks, Global eSIM RedteaMobile, alike eSIM Travelsim, esim.sm, Getyourguide eSIM, Wizzair/Breeze eSIM, easySim, GoMoWorld, trifa, Airhub, KnowRoaming, Esimatic, EZsim, Soracom Mobile, Simtex, Yoho Mobile, GIGAGO, Stork Mobile, eSIM2Fly, Holiday Esim, NorthSIM, Jetpac, TravelKon, eSIMple, Keepgo, Manet eSIM, EscapeSIM, ETravelSim, eSIMX, Taro Mobile, eSIM Fox,

      waarbij Saily een recht van eerste weigering onder gelijke voorwaarden krijgt. De Aanbieder garandeert om de samenwerking met Saily voorrang te geven boven die van concurrenten, met inbegrip van doch niet beperkt tot de hierboven genoemde merken, ook al is de exclusiviteitsverplichting afgelopen. Als Saily er dus voor kiest om een gelijkwaardige samenwerking voor te stellen, moet de Aanbieder het voorstel van Saily accepteren.

7. GEHEIMHOUDING

   1. 'Vertrouwelijke informatie' betekent deze Overeenkomst en elke vorm van informatie of materiaal dan ook die door Saily aan de Aanbieder is bekendgemaakt en die door een redelijke persoon als vertrouwelijk zou worden beschouwd, waaronder alle zakelijke, technische, statistische, financiële, prijs-, sales-, marketing- en personeelsinformatie, klant- of leveranciersgegevens, knowhow, ontwerpen, handelsgeheimen, creatieve informatie of materialen of software van Saily, de voorwaarden van deze Overeenkomst, wederzijdse samenwerkingsvoorwaarden of alle informatie die wordt aangeduid als 'Vertrouwelijk'. Informatie die door een van de partners van Saily of namens een van hen aan Aanbieder is bekendgemaakt in het kader van deze Overeenkomst, wordt eveneens beschouwd als Vertrouwelijke informatie.

   2. Informatie die (i) op het moment van bekendmaking publiek toegankelijk was of dat werd na een dergelijke bekendmaking zonder schending van deze Overeenkomst; (ii) al rechtmatig in het bezit was van de Aanbieder via een andere bron die niet aan geheimhoudingsplichten gebonden was; (iii) die bekend moet worden gemaakt overeenkomstig toepasselijke wettelijke eisen wordt niet beschouwd als Vertrouwelijke Informatie.

   3. De Aanbieder verplicht zich tot het strikt vertrouwelijk en geheim houden van de Vertrouwelijke informatie en om deze noch direct, noch indirect te gebruiken en(of) een deel ervan bekend te maken aan derden voor zover dat niet nodig is om zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst naar behoren te kunnen nakomen. De Aanbieder mag geen Vertrouwelijke informatie die afkomstig is van Saily gebruiken voor het ontwikkelen, verbeteren of organiseren van een dienst die concurreert met de Diensten en(of) Content dan wel een derde helpt om dit te doen.

   4. Toegestane bekendmaking. Vertrouwelijke informatie mag door de Aanbieder bekend worden gemaakt in het geval dat een dergelijke bekendmaking:

      1. wettelijk verplicht is of wordt afgedwongen door een gerechtelijk bevel of een bevel van een andere bevoegde autoriteit of een ander bevoegd tribunaal; of

      2. voorafgaand schriftelijk door Saily is bevestigd; of

      3. is gericht aan diens accountants of professionele adviseurs (die jegens een dergelijke partij gebonden zijn aan een geheimhoudingsplicht voor alle bekendgemaakte informatie) of aan financiële instellingen.

   5. Als de Aanbieder onder de omstandigheden zoals uiteengezet in paragraaf 7.4.1 verplicht is om Vertrouwelijke informatie van Saily bekend te maken, dient hij, behalve als dit bij wet verboden is, Saily onverwijld een schriftelijke kennisgeving te sturen van een dergelijke verplichting, zodat Saily kan verzoeken om een beschermende maatregel of een ander rechtsmiddel. Indien bij afwezigheid van een beschermende maatregel of een ander rechtsmiddel of de ontvangst van een ontheffing van Saily door de Aanbieder, kan hij, zonder uit hoofde hiervan aansprakelijk te zijn, alleen dat deel van de Vertrouwelijke informatie bekendmaken dat wettelijk verplicht is.

8. VERBOD OP FRAUDE

   1. Het is de Aanbieder uitdrukkelijk verboden om personen, middelen, apparaten of regelingen te gebruiken om fraude te plegen, toepasselijke wetgeving te schenden, andere gelieerde partijen te hinderen, of informatie te vervalsen dan wel te verbergen in verband met verwijzingen dan wel de generatie van verkeer of omzet. Die handelingen omvatten, maar zijn geenszins beperkt tot, het gebruik van geautomatiseerde middelen om het aantal kliks te verhogen, het invullen van vereiste informatie te verbeteren, het verbergen van verkeer of het anderszins onbeschikbaar maken ervan voor Saily, het gebruiken van spyware, het gebruiken van steal ware, cookie stuffing en andere misleidende handelingen, klikfraude, etc. Dergelijke handelingen vormen een wezenlijke schending van deze Overeenkomst. Saily bepaalt geheel naar eigen inzicht of er sprake is van frauduleuze activiteit.

   2. Als Saily van mening is dat de Aanbieder zich bezighoudt met of wordt gebruikt voor frauduleuze activiteiten en/of frauduleuze transacties of op enige wijze verbonden is met frauduleuze activiteit, kan Saily geheel of ten dele weigeren om Vergoedingen te betalen, deze Overeenkomst beëindigen en/of verlangen eventuele betaalde Vergoedingen terug te betalen.

9. AANSPRAKELIJKHEID

   1. De partijen verbinden zich ertoe om geen acties te ondernemen die schadelijk zijn voor de andere partij.

   2. Bij schending van de bepalingen van deze Overeenkomst dient de Aanbieder Saily te compenseren voor alle schade die Saily als gevolg van deze schending heeft geleden.

   3. Noch Saily, noch een van diens moedermaatschappijen, dochterondernemingen of gelieerde ondernemingen, noch een van diens directeuren, functionarissen, partners, agenten, medewerkers of rechtverkrijgenden, is aansprakelijk voor indirecte, punitieve, incidentele, bijzondere schade of gevolgschade, of omzetverlies, winstderving of verlies van gegevens, of andere schade die voortvloeit uit of op enigerlei wijze verband houdt met de Overeenkomst en(of) de Marketingactiviteit, en(of) gebaseerd is op contract, onrechtmatige daad, strikte aansprakelijkheid of anderszins, ook al is Saily geadviseerd over de mogelijkheid van dergelijke schade.

10. VRIJWARING

    1. De Aanbieder zal de moedermaatschappijen, dochterondernemingen en gelieerde ondernemingen van Saily, diens directeuren, functionarissen, partners, agenten, medewerkers en rechtverkrijgenden vrijwaren en schadeloos houden (en dit blijven doen) voor alle schade, (rechts)vorderingen, rechtszaken, beslissingen, schikkingen, bijdragen, boetes, straffen, kosten en onkosten van welke aard dan ook, met inbegrip van doch niet beperkt tot redelijke juridische kosten die voortvloeien uit of zijn gebaseerd op:

       1. een werkelijke of vermeende schending van de Vertrouwelijke informatie van Saily of de intellectuele-eigendomsrechten van Saily;

       2. de verklaringen en garanties van de Aanbieder uit hoofde van de Overeenkomst;

       3. de levering van Diensten en(of) Content van Aanbieder in strijd met de voorwaarden die zijn vastgelegd in deze Overeenkomst;

       4. een werkelijke of vermeende claim van een derde met betrekking tot schending van intellectuele-eigendomsrechten of Vertrouwelijke informatie in Diensten en(of) Content; of

       5. schending door de Aanbieder van de voorwaarden van deze Overeenkomst of van toepasselijke wetgeving.

11. DISCLAIMERS

    De programma's voor Marketingactiviteiten en de diensten van Saily die in verband hiermee worden geleverd aan de Aanbieder, worden geleverd 'zoals ze zijn'. Tenzij hierin uitdrukkelijk anders wordt bepaald, wijst Saily uitdrukkelijk alle garanties, expliciet, impliciet of wettelijk, met inbegrip van doch niet beperkt tot de impliciete garanties van verkoopbaarheid of geschiktheid voor een bepaald doel evenals garanties die voortvloeien uit de manier van zakendoen, het gebruik of de handel, van de hand.

12. PERSOONSGEGEVENS

    1. Voor zover de Aanbieder informatie verwerkt die volgens de toepasselijke wetgeving inzake bescherming van persoonsgegevens valt onder 'persoonsgegevens', erkennen partijen en komen ze overeen dat elke partij optreedt als verwerkingsverantwoordelijke van de persoonsgegevens die zij verwerkt en uit hoofde van de overeenkomst verantwoordelijk is voor haar eigen verplichtingen als verwerkingsverantwoordelijke, met inbegrip van in het bijzonder doch niet beperkt tot: (a) waarborgen dat er een rechtsgrond is op basis waarvan persoonsgegevens door haar kunnen worden verwerkt; (b) waarborgen dat persoonsgegevens te allen tijde veilig worden bewaard, met inbegrip van het treffen van passende technische en organisatorische maatregelen voor de verwerking van de persoonsgegevens om een passend niveau van beveiliging te waarborgen voor de risico's die zich voordoen bij de verwerking, met name tegen de vernietiging, het verlies, de wijziging, de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot de doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte gegevens, hetzij per ongeluk hetzij onrechtmatig. Elke partij is afzonderlijk verantwoordelijk voor de kennisgeving aan haar medewerkers en andere vertegenwoordigers die betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst dat hun gegevens door de andere partij worden verwerkt.

    2. Het volgende is van toepassing in gevallen waarin de Aanbieder een natuurlijke persoon is: met het ondertekenen van deze Overeenkomst bevestigt de Aanbieder dat hij zich bewust is van het feit dat Saily de in de Overeenkomst vermelde persoonsgegevens van de Aanbieder uitsluitend verwerkt ten behoeve van de Uitvoering van de Overeenkomst en dat gegevensverwerking hiervoor noodzakelijk is. De Aanbieder kan contact met Saily opnemen voor aanvullende informatie over de gegevensverwerking en bijbehorende rechten.

13. TOEWIJZINGEN

    1. De Aanbieder mag zijn rechten of verplichtingen niet doorverkopen, toewijzen of overdragen en pogingen tot het doorverkopen, toewijzen, overdragen of delegeren van dergelijke rechten of verplichtingen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Saily zijn nietig.

    2. De Aanbieder kan ongeacht clausule 13.1 derden inschakelen voor de uitvoering van de Overeenkomst. De Aanbieder is echter zelfs in dit geval aansprakelijk jegens Saily voor het naar behoren uitvoeren van de Overeenkomst alsof deze door Aanbieder zelf wordt uitgevoerd.

    3. Saily mag zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Aanbieder rechten of verplichtingen doorverkopen, toewijzen, overdragen of delegeren. Alle voorwaarden in deze Algemene voorwaarden en in elke IO zijn bindend voor en komen ten goede aan onderhavige partijen en hun respectieve toegestane overnemers, opvolgers en rechtverkrijgenden.

14. BEËINDIGING

    1. Zonder reden. Saily mag, zonder beperking en zonder aansprakelijk te kunnen worden gehouden, de IO of een deel ervan beëindigen, indien de Aanbieder 3 (drie) dagen voorafgaand een schriftelijke kennisgeving hiervan ontvangt. Tenzij anders bepaald in de IO, komen partijen overeen dat als de IO op basis van deze clausule wordt beëindigd, de Aanbieder het recht heeft op betaling op pro rata-basis voor de geleverde Diensten tot aan de beëindiging.

    2. Met reden. Saily mag, zonder beperking en zonder aansprakelijk te kunnen worden gehouden, de IO of een deel ervan te allen tijde direct beëindigen bij wezenlijke schending door de Aanbieder van diens verplichtingen zoals vastgelegd in de IO en onderhavig document. Saily mag naar inzicht de Aanbieder een extra termijn geven om de schending te herstellen, maar dit laat het recht van Saily om de IO op elk gewenst moment te beëindigen onverlet. Voorbeelden van wezenlijke schending omvatten, maar zijn niet beperkt tot gevallen waarin:

       1. Diensten en(of) Content die uit hoofde van de IO worden geleverd: (a) geheel of gedeeltelijk niet voldoen aan de IO; (b) geheel of gedeeltelijk niet voldoen aan de gevestigde bedrijfspraktijken, professionele standaarden of gedragscodes in de sector; (c) toepasselijke wet- en regelgeving, gerechtelijke of administratieve procedures dan wel rechten van derden schenden; (d) lasterlijk, obsceen, intimiderend, onrechtmatig, vulgair, privacyschendend, hatelijk, racistisch, etnisch of anderszins verwerpelijk zijn; (e) de reputatie van het merk, imago, gelijkenis, uiting in het publieke domein van Saily, diens vertegenwoordigers, gelieerden, functionarissen, bestuurders, medewerkers, agenten, klanten, aanbieders en alle andere verwante derden schaden;

       2. de Aanbieder de Algemene verklaringen en garanties van de Aanbieder zoals bedoeld in hoofdstuk 5 schendt;

       3. de Aanbieder de paragraaf 'Termijn om de Content beschikbaar te stellen', zoals beschreven in de IO, schendt.

15. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLENBESLECHTING

    1. Op deze Overeenkomst en de betrekkingen tussen de partijen in verband met deze Overeenkomst (met inbegrip van de aangelegenheden voor het aangaan, de geldigheid, ongeldigheid, uitvoering en beëindiging van deze Overeenkomst) is Nederlands recht van toepassing en de Overeenkomst wordt opgesteld in overeenstemming met Nederlands recht.

    2. De partijen zullen proberen om claims of onenigheden die voortvloeien uit deze Overeenkomst via overleg in de geest van samenwerking te regelen. Als de partijen niet in staat zijn om binnen 30 (dertig) dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving van de ene partij aan de partij tot een minnelijke schikking te komen, worden alle geschillen (met inbegrip van alle claims, controverses en meningsverschillen) die voortvloeien uit de onderhavige Overeenkomst of nieuwe overeenkomsten die daaruit voortvloeien, worden beslecht overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Het scheidsgerecht bestaat uit één scheidsrechter. Het scheidsgerecht word benoemd volgens de lijstprocedure. De plaats van arbitrage is Rotterdam. De procedure vindt plaats in het Engels.

16. OVERIGE BEPALINGEN

    1. Geldigheid

       Deze Algemene voorwaarden en elke IO worden van kracht en zijn geldig voor de termijn die in de IO staat vermeld. De afloop of beëindiging van de Overeenkomst laat de rechten en plichten van een partij krachtens de bepalingen van de Overeenkomst die, door de betekenis en context ervan, zijn bedoeld om de afloop of beëindiging te overleven, onverlet, met inbegrip van doch niet beperkt tot paragrafen 6, 7, 8, 9, 11, 12 en 14.

    2. Wijzigingen

       Alle wijzigingen van een specifieke IO zijn alleen geldig als ze schriftelijk zijn gedaan en naar behoren door de partijen zijn uitgevoerd. Een bepaling of voorwaarde van de specifieke IO kan alleen worden opgeheven of gewijzigd als beide partijen hier schriftelijk toestemming voor geven.

    3. Strijdigheid

       In het geval dat deze Algemene voorwaarden en de IO met elkaar in strijd zijn, dan is de IO leidend.

    4. Machtigingen

       Elk van de partijen garandeert en verklaart jegens de andere partij dat degenen die deze Overeenkomst namens de partijen ondertekenen over de juiste bevoegdheden, machtigingen en goedkeuringen beschikken, evenals over de documenten die de machtigingen ondersteunen, die nodig zijn om deze Overeenkomst te ondertekenen en de aangegane verplichtingen naar behoren na te komen.

    5. Afstandsverklaring

       Geen enkele tekortkoming of vertraging bij het uitoefenen van een recht, bevoegdheid of voorrecht kan worden gezien als afstandsverklaring, noch sluit uitoefening of gedeeltelijke uitoefening van een recht, bevoegdheid of voorrecht de uitoefening van andere of verdere uitoefening van dezelfde rechten, bevoegdheden of voorrechten uit.

    6. Communicatie

       De aangewezen contactpersonen zijn verantwoordelijk voor het contact tussen de partijen. Als de Aanbieder een nieuwe contactpersoon benoemt, dient hij Saily hiervan onverwijld, maar niet later dan vijf (5) dagen na deze benoeming, op de hoogte te stellen. Als de Aanbieder nalaat om Saily op de hoogte te stellen van de benoeming van de nieuwe contactpersoon, wordt alle communicatie van Saily naar de contactpersoon van de Aanbieder die aan Saily was doorgegeven geacht als naar behoren te zijn geleverd.

       Tenzij anders bepaald in de Overeenkomst, dienen alle berichten, leveringen, kennisgevingen en andere correspondentie van de partijen persoonlijk aan de andere partij te worden geleverd, door een gerenommeerde koerier te worden verzonden, via e-mail te worden verzonden of via aangetekende post te worden verzonden (met verzoek om bewijs van ontvangst, gefrankeerd). Een document dat via e-mail wordt verzonden, wordt geacht door de andere partij op dezelfde werkdag te zijn ontvangen als de e-mail tijdens normale kantooruren van de ontvangende partij is verzonden of op de volgende werkdag als deze na normale kantooruren is verzonden. Een document dat via aangetekende post is verzonden wordt geacht te zijn ontvangen op de derde werkdag na de dag waarop het naar de ontvanger verzonden document aan het postbedrijf is overhandigd.

       Een verwijzing naar schriftelijke goedkeuring in deze Algemene voorwaarden omvat ook goedkeuring via e-mail.

    7. Onafhankelijke aannemers

       De partijen van de Overeenkomst zijn onafhankelijke aannemers. Niets in deze Overeenkomst schept een relatie tussen de partijen die kan worden geïnterpreteerd als partnerschap, joint venture, agentschap, franchise, vertegenwoordiger, aandeelhouder of werkgever/werknemer. De Aanbieder begrijpt dat hij op geen enkele manier bevoegd is om, namens Saily op te treden.

    8. Deelbaarheid

       Indien een (deel van een) bepaling van deze Overeenkomst door een bevoegde rechtbank ongeldig, onrechtmatig of onuitvoerbaar wordt verklaard, dan laat deze verklaring de geldigheid, rechtmatigheid of uitvoerbaarheid van de overige bepalingen van deze Overeenkomst onverlet en wordt elke bepaling, of een deel daarvan, hierbij als afzonderlijk, deelbaar en onderscheidend verklaard.

    9. Exemplaren en ondertekening van de IO

       De IO kan in tweevoud worden opgesteld, waarbij elk exemplaar wordt beschouwd als origineel, maar ze vormen samen een en dezelfde overeenkomst tussen de partijen.

       De via fax, e-mail, DocuSign-platform of op andere voor beide partijen aanvaardbare wijze ondertekende en elektronisch verzonden IO dient te worden behandeld als een origineel en heeft hetzelfde bindende effect als een originele handtekening op een origineel document.