Algemene voorwaarden voor marketingactiviteiten van Saily

Laatst bijgewerkt: 20-04-2026

Deze Algemene voorwaarden voor marketingactiviteiten van Saily ("Algemene Voorwaarden") zijn van toepassing op elke marketingactiviteit ("Marketingactiviteit") die door aanbieders, waaronder, maar niet beperkt tot, Affiliates, Mobiele Affiliates en Influencers ("Aanbieders", "jij", "je", "jouw"), voor Saily wordt uitgevoerd.

Voor de doeleinden van de Algemene Voorwaarden betekenen "Saily", "wij", "we", "ons" of "onze" de contracterende entiteit die wordt bepaald volgens de volgende hiërarchie:

(a) De contracterende entiteit wordt primair geïdentificeerd op basis van het fiscale land van de Aanbieder op het moment van het aangaan van deze Overeenkomst, als volgt:

1. Waar de Aanbieder fiscaal ingezetene is van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte (EER): Saily UAB, ondernemingsnummer 307208658, maatschappelijke zetel te Švitrigailos gatvė 36, 03230 Vilnius, Litouwen;

2. Waar de Aanbieder fiscaal ingezetene is in Australië: CyberQuay Pty Ltd, ondernemingsnummer 689 412 119, maatschappelijke zetel te Level 41, 161 Castlereagh str., Sydney, NSW, 2000, Australië;

3. In alle andere gevallen: Saily Inc., een vennootschap naar het recht van de staat Delaware, Verenigde Staten van Amerika, onder registratienummer 4419800 met maatschappelijke zetel te 330 N Wabash Ave, Chicago, IL 60611, Verenigde Staten van Amerika.

(b) Niettegenstaande paragraaf (a) kan Saily, indien Saily naar eigen goeddunken vaststelt dat het belangrijkste gebied van de Marketingactiviteiten van de Aanbieder om regelgevende of operationele redenen een andere contracterende entiteit vereist, een alternatieve entiteit uit de bovenstaande lijst aanwijzen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Aanbieder voorafgaand aan of op het moment van ondertekening van deze Overeenkomst.

(c) De op grond van dit artikel vastgestelde contracterende entiteit blijft ongewijzigd gedurende de looptijd van deze Overeenkomst, ongeacht eventuele latere wijzigingen in het fiscale woonland of het gebied van de marketingactiviteiten van de Aanbieder, tenzij de Partijen schriftelijk anders overeenkomen.

Deze Algemene voorwaarden sluiten alle eerdere overeenkomsten, afspraken, andere voorwaarden of soortgelijke documentatie die onderling tussen partijen met betrekking tot het voorwerp zijn besproken of uitgewisseld uit en zijn leidend.

Saily behoudt zich het recht voor om deze Algemene voorwaarden te allen tijde naar eigen inzicht van Saily te wijzigen. Deze wijzigen worden van kracht zodra ze op de website van Saily zijn geplaatst. Saily behoudt zich het recht voor om de Aanbieders naar eigen goeddunken via e-mail op de hoogte te stellen en behoudt zich verder het recht voor om zonder kennisgeving wijzigingen in de Algemene Voorwaarden aan te brengen.

Specifieke voorwaarden van de opdracht kunnen worden gespecificeerd in een afzonderlijke Inkooporder of Programmaformulier ("IO"). Deze Algemene Voorwaarden en de IO worden hierna gezamenlijk de "Overeenkomst" genoemd.

In geval van tegenstrijdigheid of inconsistentie tussen deze Algemene Voorwaarden en de IO, prevaleert de IO voor zover die tegenstrijdigheid of inconsistentie betrekking heeft op het onderwerp dat hierin wordt behandeld.

Het aangaan van deze Overeenkomst verleent de Aanbieder in geen geval het recht om Saily-diensten, zoals gedefinieerd in de Servicevoorwaarden van Saily, door te verkopen, in sublicentie te geven of te distribueren. Indien de Aanbieder Saily-diensten wenst te distribueren of door te verkopen, behoudt Saily zich het recht voor om, naar eigen goeddunken, een afzonderlijke overeenkomst aan te gaan met de Aanbieder waarin de reikwijdte, voorwaarden en beperkingen van een dergelijke regeling worden vastgelegd. Elke distributie of doorverkoop van Saily-diensten zonder voorafgaande schriftelijke overeenkomst die de uitdrukkelijke toestemming van Saily vormt, is een wezenlijke schending van deze Overeenkomst.

1. ONDERWERP

1.1. De Aanbieder verplicht zich om onder de voorwaarden zoals bepaald in de Overeenkomst de Marketingactiviteit uit te voeren door diensten ("Diensten") en/of content ("Content") te leveren en Saily verplicht zich tot betaling voor de naar behoren geleverde Diensten en/of Content.

1.2. Specifieke Diensten en/of Content, hun reikwijdte, eisen, verplichtingen van partijen en andere voorwaarden dienen te worden gedefinieerd in de IO.

2. LEVERING VAN DIENSTEN EN CONTENT

2.1. Partijen komen overeen dat Content de schriftelijke toestemming van Saily behoeft voordat Content beschikbaar wordt gesteld. Saily dient de schriftelijke toestemming te verlenen binnen de termijn die in de specifieke IO is gesteld of dient een verzoek te doen om de betreffende Content of een deel ervan te wijzigen.

2.2. De Aanbieder zal zich naar beste vermogen inspannen om de afgekeurde Content onverwijld te verwijderen of te verbeteren. Het maximale aantal revisierondes dient in de IO te worden overeengekomen.

2.3. Als content niet wordt ingediend voor schriftelijke toestemming vooraf en er hierdoor Content wordt geüpload die niet schriftelijk door Saily is goedgekeurd, levert de Aanbieder op verzoek van Saily gratis afzonderlijke Content. Saily kan verzoeken tot levering van Content indien de verstrekte gegevens in de Content onjuist zijn. Als er zonder voorafgaande toestemming van Saily Content is geüpload die schadelijk voor Saily kan zijn, dient deze direct te worden verwijderd na kennisgeving door Saily.

2.4. Nadat de Content beschikbaar is gesteld, dient deze, inclusief de trackinglink, voor het publiek toegankelijk te blijven op het betreffende platform en/of kanaal zolang deze actief is, maar niet minder lang dan de minimumtermijn die in de IO is overeengekomen.

2.5. Als de Content qua views of omzet onderpresteert, heeft Saily het recht om te vragen om een goedmakertje dat schriftelijk dient te worden overeengekomen. Dat omvat extra shout-outs of herhaalde integraties die ter compensatie worden aangeboden en niet extra in rekening worden gebracht.

3. BETALING VOOR DIENSTEN

3.1. Saily betaalt een overeengekomen vergoeding ("Vergoeding") voor de door de Aanbieder geleverde Diensten en/of Content.

3.2. Saily hanteert verschillende betaalmodellen voor de geleverde Diensten en/of Content, met inbegrip van maar niet beperkt tot:

3.2.1. Vaste Vergoeding – een vaste Vergoeding voor de geleverde Diensten en/of Content;

3.2.2. CPA (kosten per actie) – een Vergoeding per verworven klant. De formule op basis waarvan Saily de Aanbieder betaalt, is: (totale omzet - terugbetalingen gedurende 30 dagen);

3.2.3. CPC – een Vergoeding per klik;

3.2.4. CPM – een Vergoeding per duizend impressies;

3.2.5. Betaalmodel op basis van omzetaandeel – een overeengekomen percentage van de omzet die wordt gegenereerd door de Aanbieder tijdens het leveren van de Diensten en/of Content;

3.2.6. Commissie op basis van Saily-tegoed – een interne boekhoudkundige eenheid ("Saily-tegoed") die uitsluitend wordt gebruikt om het aan de Aanbieder te betalen commissiebedrag te berekenen. Saily-tegoed heeft geen zelfstandige geldwaarde, is niet overdraagbaar en vormt geen instrument voor opgeslagen waarde, elektronisch geld of enig financieel product. De uiteindelijke te betalen commissie wordt berekend op basis van het Saily-tegoed dat is opgebouwd via succesvolle verwijzingen, in overeenstemming met de uitbetalingsvoorwaarden die zijn vastgelegd in de betreffende IO.

3.3. Het specifieke betaalmodel en de betalingsvoorwaarden worden aangegeven in de betreffende IO.

3.4. Betalingen zijn gebaseerd op de door de Aanbieder uitgegeven facturen. Tenzij anders overeengekomen, dient de Aanbieder facturen uit te geven na levering van de Diensten en/of Content. De betaaltermijnen van facturen worden in de betreffende IO aangegeven.

3.5. In geval Partijen een betaalmodel overeenkomen dat is gebaseerd op het verkeer of de sales die door de Aanbieder worden gegenereerd, is Saily niet verplicht tot het betalen van verkeer dat niet is goedgekeurd, te weten:

3.5.1. frauduleus, onvolledig, ongekwalificeerd, gedupliceerd verkeer;

3.5.2. apparaatfraude – nepapparaten, gedupliceerde gebruikers, APK-installaties, onjuiste regio, onjuiste telco;

3.5.3. distributiefraude – besturingssysteem, internetprovider, apparaat, IP-adres;

3.5.4. fraude met incentives;

3.5.5. compliancefraude – contextfraude, niet-bekendgemaakte stimulering van het verkeer;

3.5.6. onjuist gerichte advertenties, geomasking, niet-bekendgemaakte remarketing, frauduleuze arbitrage, misleidende advertenties, nagebootste domeinen (spoofing);

3.5.7. gestimuleerd, erotische content, schadelijk voor het merk.

Als Partijen een betaalmodel overeenkomen dat is gebaseerd op het verkeer of de omzet die door de Aanbieder wordt gegenereerd, vindt berekening van dit verkeer danwel deze omzet plaats via softwaretools die Saily heeft gekozen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

3.6. Partijen hebben het recht om een betaalmodel overeen te komen dat niet in deze paragraaf staat aangegeven. Bij hantering van bepaalde betaalmodellen kan er een bovengrens aan betalingen volgens een bepaald betaalmodel worden ingesteld.

3.7. Belastingen. Elke Partij is als enige en afzonderlijk verantwoordelijk voor alle toepasselijke belastingen, heffingen of andere overheidslasten die voortvloeien uit betalingen die op grond van deze Overeenkomst worden gedaan, met inbegrip van maar niet beperkt tot inkomstenbelasting, btw/GST of bronbelasting die in hun respectievelijke rechtsgebied van toepassing zijn.

3.8. Aard van de betalingen. Alle betalingen die Saily in het kader van deze Overeenkomst doet, vormen een commerciële vergoeding voor door de Aanbieder geleverde marketing- en promotiediensten. Niets in deze Overeenkomst dient te worden opgevat alsof Saily optreedt als betalingsdienstaanbieder, betalingsinstelling, instelling voor elektronisch geld, geldovermaker of financieel tussenpersoon. Saily verzamelt, verwerkt, bewaart of verzendt geen gelden namens derden in verband met deze Overeenkomst.

4. INTELLECTUEEL EIGENDOM

4.1. Saily verleent de Aanbieder een beperkte, herroepelijke, niet-exclusieve, niet-overdraagbare, wereldwijde licentie voor alleen de intellectuele eigendom van Saily die door Saily aan de Aanbieder is verstrekt voor de levering van de Diensten en/of Content en voor de geldigheidsduur van de betreffende IO. Als de Aanbieder geen influencer is (zoals een bureau, een andere entiteit of een natuurlijke persoon), wordt de licentie door Saily in het kader van deze voorwaarden alleen als sublicentie aan de Aanbieder verleend voor zover deze nodig is om de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen. Voor alle duidelijkheid, ter illustratie, mag deze alleen aan de influencer in sublicentie worden gegeven voor zover deze nodig is om de Content uit de betreffende IO te creëren en aan het publiek te communiceren.

4.2. Saily behoudt en draagt geen enkel recht, titel, belang of eigenaarschap, expliciet dan wel impliciet, betreffende intellectuele eigendommen van Saily aan de Aanbieder over, met inbegrip van maar niet beperkt tot handelsmerken, logo's, designmerken, grafische elementen, handelsnamen, namen van rechtspersonen, foto's, artwork, software, actieve URL's, banners, creatieve materialen, kopij dan wel overige materialen die door Saily worden gebruikt, eigendom van Saily zijn of aan Saily in licentie zijn gegeven ("intellectueel eigendom van Saily"). De Aanbieder gebruikt het intellectuele eigendom van Saily alleen voor zover de expliciete licentie door Saily in deze Algemene voorwaarden en/of de IO aan de Aanbieder is verleend.

4.3. De Aanbieder is ook gehouden aan de Richtlijnen van Saily voor handelsmerken.

4.4. De Aanbieder verklaart en garandeert dat:

4.4.1. alle Diensten en/of Content die uit hoofde van de Overeenkomst worden geleverd geen intellectuele-eigendomsrechten van derden schenden;

4.4.2. alle intellectuele eigendom die uit hoofde van de Overeenkomst is overgedragen of in licentie is gegeven aan Saily eigendom is van of in licentie is gegeven aan Aanbieder en dat Aanbieder gemachtigd en bevoegd is om de licentie voor die intellectuele eigendom aan Saily over te dragen of te verlenen;

4.4.3. in de landen waar morele rechten gelden, de maker van de aan Saily overgedragen of in licentie gegeven intellectuele eigendom uit hoofde van de Overeenkomst, voor zover wettelijk toegestaan, onvoorwaardelijk ermee instemt diens morele rechten op dergelijke intellectuele eigendom niet uit te oefenen, zodat Saily er de exclusieve economische rechten op heeft.

4.5. De Aanbieder biedt Saily een eeuwige, onherroepelijke, niet-exclusieve, in sublicentie te geven, royaltyvrije, wereldwijde licentie om de Content (en/of andere resultaten van de Diensten) die uit hoofde van de Overeenkomst zijn gecreëerd zonder hiervoor een compensatie te hoeven betalen, zonder de verplichting te hebben om hierover te rapporteren en zonder enige andere beperking te gebruiken. De in de vorige zin aan Saily verleende rechten omvatten, zonder beperking, de volgende rechten:

4.5.1. reproductie van de Content (en/of andere resultaten van de Diensten);

4.5.2. uitzenden, via computernetwerken ter beschikking stellen aan het publiek, publiceren van de Content (en/of andere resultaten van de Diensten), met inbegrip van het (opnieuw) delen van dergelijke objecten;

4.5.3. aanpassing of andere wijziging van de Content (en/of andere resultaten van de Diensten), met inbegrip van het maken van afgeleide werken op basis van dergelijke objecten.

5. ALGEMENE VERKLARINGEN EN GARANTIES VAN DE AANBIEDER

5.1. De Aanbieder verklaart en garandeert dat:

5.1.1. de Aanbieder gemachtigd en bevoegd is, evenals beschikt over alle benodigde toestemmingen, vergunningen, licenties en machtigingen om krachtens de Overeenkomst en toepasselijke wetgeving Diensten en/of Content te leveren;

5.1.2. alle Diensten en/of Content die uit hoofde van de Overeenkomst worden geleverd de vereisten van toepasselijke wetgeving niet schenden en ook niet zullen schenden;

5.1.3. de Aanbieder zelf, de Diensten en/of Content, de overige activiteiten van de Aanbieder, de publieke verschijning en reputatie van de Aanbieder in overeenstemming zijn met gevestigde bedrijfspraktijken, professionele standaarden, gedragscodes in de sector, democratische normen, zelfexpressie, publieke conventies, moraliteit en ethiek, en dat diens deelname aan alle Marketingactiviteiten de goede naam, de reputatie, het merk, het imago, de gelijkenis, de uiting in het publieke domein van Saily, diens vertegenwoordigers, gelieerden, functionarissen, bestuurders, medewerkers, agenten, klanten, aanbieders en alle andere verwante derden niet schaden;

5.1.4. deze te goeder trouw, uit zijn eigen vrije wil, zonder dat er sprake is van fraude, intimidatie en/of geweld deze Overeenkomst heeft gesloten.

6. EXCLUSIVITEIT

6.1. De Aanbieder komt hierbij overeen en gaat ermee akkoord dat, gedurende de termijn die in de IO staat aangegeven, deze direct noch indirect ten gunste van een concurrent van Saily diensten en/of content van identieke of soortgelijke aard levert als de Diensten en/of Content die deze conform de IO levert. Het begrip 'concurrent' betekent en omvat alle rechtspersonen en natuurlijke personen die gedurende de geldigheid van de exclusiviteitsverplichting diensten leveren die identiek of soortgelijk zijn aan de diensten die Saily aanbiedt.

6.2. De beloning uit hoofde van de IO wordt door partijen geacht te zijn inclusief alle verschuldigde betalingen voor de exclusiviteitsverplichting in deze paragraaf.

6.3. Als de Aanbieder geen influencer is (zoals een bureau, een andere entiteit of een natuurlijke persoon), verklaart en garandeert de Aanbieder dat deze exclusiviteitsverplichting van deze paragraaf bindend is voor de influencer uit hoofde van een afzonderlijke overeenkomst tussen de Aanbieder en de influencer.

6.4. Met het oog op een voortdurende samenwerking tussen de partijen, gedurende de looptijd van de IO en zes maanden na afloop daarvan, garandeert de Aanbieder om Saily op de hoogte te stellen indien deze wordt benaderd door een van de hieronder genoemde concurrenten:

abesteSIM, AdventureSIMs, Airalo, airdatalink, Airhub, alodata, aloSIM, AlpineSIM, Always Mobile, Amigo eSIM, Awinst Connect, BambooSIM, BetterRoaming, Billion Connect, BNESIM, Breeze, Butacell, ByteSIM, ChillaxSIM, ConnectedYou, Driffle eSIM, Drimsim, Earth Esim, easySim, EscapeSIM, eSIM Cards, eSIM Prime, eSIM-On Shop, ESIM.DOG, eSIM.sm, eSIM2Fly, eSIM4Travel, ESIM888, eSIMania, Esimatic, eSIMatrix, eSIMCard, eSimFlare, eSimfly, ESIMFUN, Esimify, eSIMNEXA, eSIMo, eSIModo, eSIMPal, eSIMplus, eSIMX, eSimy, esimzon, Eskimo eSIM, EtravelSIM, EZsim, Ezy eSIM, FairPlay, Firsty, Flysimo, Gaza Online, Giga.Tel, GIGAGO, GigSky, GLOBAL YO, GlobaleSIM, Globie, GoMoWorld, Holafly, Instabridge, iRoamly, Jetpac, Jett-On, Keep On Roaming, Keepgo, Kolet, LATAM Travellers, LinkeSIM, LNVPN, Lotso Travel, Manet Travel, Maya Mobile, MicroEsim, MobileSIM, MobiMatter, mobineX, Monty eSIM, MoodSIM, MoreMins eSIM, MTX Connect, nextSIM, Nimbus, Nomad, NXTL Mobile, Ohayu, Orange Travel, Orbit Mobile, Ovosim, Ozly eSIM, PhoneBox, PikaSim, Qrispy eSIM, RedteaGO, Roafly, Roamic, Roamify, Roamingo, Roamix, Roamless, Saily, Sim Local, Simbye, Simify, SimOptions, Simovo, SIMPULSE, SimSwift, SIMzip, Soovia eSIM, Soracom Mobile, Spark Roam, Stellar eSim, Stork Mobile, Strong eSIM, Supera link, Textr eSIM, thirr.com, TooSim, Tourist eSIM, TraveleSIM.CH, TravelGator eSIM, TravelKon, Travelsim Asia, trifa, TropiTrade, Truely, Truphone, Ubigi, UPeSIM, USA eSIM, ViaConecta, Virgin Connect Roam, voilà, Voyasim, Voye Global, Wifimap, Wiiline, WonderConnect, WoWo Sim, Yaalo, Yatelo, YeeSiM, Yesim, Yoho Mobile, ZenSim

waarbij Saily een voorkeursrecht op gelijke voorwaarden wordt verleend. De Aanbieder garandeert om de samenwerking met Saily voorrang te geven boven die van concurrenten, met inbegrip van doch niet beperkt tot de hierboven genoemde merken, ook al is de exclusiviteitsverplichting afgelopen. Als Saily er dus voor kiest om een gelijkwaardige samenwerking voor te stellen, moet de Aanbieder het voorstel van Saily accepteren.

7. GEHEIMHOUDING

7.1. "Vertrouwelijke Informatie" betekent deze Overeenkomst en elke vorm van informatie of materiaal dan ook die door Saily aan de Aanbieder is bekendgemaakt en die door een redelijke persoon als vertrouwelijk zou worden beschouwd, waaronder alle zakelijke, technische, statistische, financiële, prijs-, sales-, marketing- en personeelsinformatie, klant- of leveranciersgegevens, knowhow, ontwerpen, handelsgeheimen, creatieve informatie of materialen of software van Saily, de voorwaarden van deze Overeenkomst, wederzijdse samenwerkingsvoorwaarden of alle informatie die wordt aangeduid als "Vertrouwelijk". Informatie die door een van de partners van Saily of namens een van hen aan Aanbieder is bekendgemaakt in het kader van deze Overeenkomst, wordt eveneens beschouwd als Vertrouwelijke Informatie.

7.2. Informatie die:

7.2.1. op het moment van bekendmaking al openbaar beschikbaar was of daarna is geworden zonder schending van deze Overeenkomst;

7.2.2. al rechtmatig in het bezit was van de Aanbieder via een andere bron die niet gebonden was aan geheimhoudingsverplichtingen;

7.2.3. bekend moet worden gemaakt in overeenstemming met toepasselijke wettelijke vereisten

wordt niet beschouwd als Vertrouwelijke Informatie.

7.3. De Aanbieder verplicht zich tot het strikt vertrouwelijk en geheim houden van de Vertrouwelijke Informatie en om deze noch direct, noch indirect te gebruiken en/of een deel ervan bekend te maken aan derden voor zover dat niet nodig is om zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst naar behoren te kunnen nakomen. De Aanbieder mag geen Vertrouwelijke Informatie die afkomstig is van Saily gebruiken voor het ontwikkelen, verbeteren of organiseren van een dienst die concurreert met de Diensten en(of) Content dan wel een derde helpt om dit te doen.

7.4. Toegestane bekendmaking. Vertrouwelijke Informatie mag door de Aanbieder bekend worden gemaakt in het geval dat een dergelijke bekendmaking:

7.4.1. wettelijk verplicht is of wordt afgedwongen door een gerechtelijk bevel of een bevel van een andere bevoegde autoriteit of een ander bevoegd tribunaal; of

7.4.2. vooraf schriftelijk bevestigd is door Saily; of

7.4.3. is gericht aan diens accountants of professionele adviseurs (die jegens een dergelijke partij gebonden zijn aan een geheimhoudingsplicht voor alle bekendgemaakte informatie) of aan financiële instellingen.

7.5. Als de Aanbieder onder de omstandigheden zoals uiteengezet in paragraaf 7.4.1 verplicht is om Vertrouwelijke informatie van Saily bekend te maken, dient hij, behalve als dit bij wet verboden is, Saily onverwijld een schriftelijke kennisgeving te sturen van een dergelijke verplichting, zodat Saily kan verzoeken om een beschermende maatregel of een ander rechtsmiddel. Indien bij afwezigheid van een beschermende maatregel of een ander rechtsmiddel of de ontvangst van een ontheffing van Saily door de Aanbieder, kan deze, zonder uit hoofde hiervan aansprakelijk te zijn, alleen dat deel van de Vertrouwelijke Informatie bekendmaken dat wettelijk verplicht is.

8. VERBOD OP FRAUDE

8.1. Het is de Aanbieder uitdrukkelijk verboden om personen, middelen, apparaten of regelingen te gebruiken om fraude te plegen, toepasselijke wetgeving te schenden, andere gelieerde partijen te hinderen, of informatie te vervalsen dan wel te verbergen in verband met verwijzingen dan wel de generatie van verkeer of omzet. Die handelingen omvatten, maar zijn geenszins beperkt tot, het gebruik van geautomatiseerde middelen om het aantal kliks te verhogen, het invullen van vereiste informatie te verbeteren, het verbergen van verkeer of het anderszins onbeschikbaar maken ervan voor Saily, het gebruiken van spyware, het gebruiken van steal ware, cookie stuffing en andere misleidende handelingen, klikfraude, etc. Dergelijke handelingen vormen een wezenlijke schending van deze Overeenkomst. Saily bepaalt geheel naar eigen inzicht of er sprake is van frauduleuze activiteit.

8.2. Als Saily van mening is dat de Aanbieder zich bezighoudt met of wordt gebruikt voor frauduleuze activiteiten en/of frauduleuze transacties of op enige wijze verbonden is met frauduleuze activiteit, kan Saily geheel of ten dele weigeren om Vergoedingen te betalen, deze Overeenkomst beëindigen en/of verlangen eventuele betaalde Vergoedingen terug te betalen.

9. AANSPRAKELIJKHEID

9.1. De partijen verbinden zich ertoe om geen acties te ondernemen die schadelijk zijn voor de andere partij.

9.2. Bij schending van de bepalingen van deze Overeenkomst dient de Aanbieder Saily te compenseren voor alle schade die Saily als gevolg van deze schending heeft geleden.

9.3. Noch Saily, noch een van diens moedermaatschappijen, dochterondernemingen of gelieerde ondernemingen, noch een van diens directeuren, functionarissen, partners, agenten, medewerkers of rechtverkrijgenden, is aansprakelijk voor indirecte, punitieve, incidentele, bijzondere schade of gevolgschade, of omzetverlies, winstderving of verlies van gegevens, of andere schade die voortvloeit uit of op enigerlei wijze verband houdt met de Overeenkomst en/of de Marketingactiviteit, en(of) gebaseerd is op contract, onrechtmatige daad, strikte aansprakelijkheid of anderszins, ook al is Saily geadviseerd over de mogelijkheid van dergelijke schade.

10. VRIJWARING

10.1. De Aanbieder zal de moedermaatschappijen, dochterondernemingen en gelieerde ondernemingen van Saily, diens directeuren, functionarissen, partners, agenten, medewerkers en rechtverkrijgenden vrijwaren en schadeloos houden (en dit blijven doen) voor alle schade, (rechts)vorderingen, rechtszaken, beslissingen, schikkingen, bijdragen, boetes, straffen, kosten en onkosten van welke aard dan ook, met inbegrip van doch niet beperkt tot redelijke juridische kosten die voortvloeien uit of zijn gebaseerd op:

10.1.1. een werkelijke of vermeende schending van de Vertrouwelijke Informatie van Saily of de intellectuele-eigendomsrechten van Saily;

10.1.2. de verklaringen en garanties van de Aanbieder onder de Overeenkomst;

10.1.3. de levering van Diensten en/of Content door de Aanbieder in strijd met de voorwaarden die zijn vastgelegd in deze Overeenkomst;

10.1.4. een werkelijke of vermeende claim van een derde met betrekking tot schending van intellectuele-eigendomsrechten of Vertrouwelijke Informatie in Diensten en/of Content; of

10.1.5. schending door de Aanbieder van de voorwaarden van deze Overeenkomst of van toepasselijke wetgeving.

11. DISCLAIMERS

11.1 De programma's voor Marketingactiviteiten en de diensten van Saily die in verband hiermee worden geleverd aan de Aanbieder, worden geleverd 'zoals ze zijn'. Tenzij hierin uitdrukkelijk anders wordt bepaald, wijst Saily uitdrukkelijk alle garanties, expliciet, impliciet of wettelijk, met inbegrip van doch niet beperkt tot de impliciete garanties van verkoopbaarheid of geschiktheid voor een bepaald doel evenals garanties die voortvloeien uit de manier van zakendoen, het gebruik of de handel, van de hand.

12. GEGEVENSBESCHERMING

12.1. Definities. In dit Artikel 12: (a) betekent "Persoonsgegevens" alle gegevens over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, of gegevens die op grond van Gegevensbeschermingswetgeving anderszins wordt gedefinieerd als "persoonsgegevens", "persoonlijke informatie" of een gelijkwaardige term; (b) betekent "Gegevensbeschermingswetgeving" alle wetten, verordeningen en bindende richtlijnen met betrekking tot privacy, gegevensbescherming, direct marketing of de verwerking van Persoonsgegevens die in verband met deze Overeenkomst op een van de partijen van toepassing zijn, met inbegrip van (maar niet beperkt tot en voor zover van toepassing) de Algemene verordening gegevensbescherming van de EU (Verordening (EU) 2016/679), de GDPR en de Data Protection Act 2018 van het Verenigd Koninkrijk, de Litouwse wet inzake de rechtsbescherming van persoonsgegevens (ADTAĮ), de E-privacyverordening 2002/58/EG, de California Consumer Privacy Act, zoals gewijzigd door de California Privacy Rights Act, en andere privacywetten van Amerikaanse staten (waaronder die van Virginia, Colorado, Connecticut, Utah en Texas), de Braziliaanse Lei Geral de Proteção de Dados, de Canadese PIPEDA en alle andere gelijkwaardige wetten wereldwijd; en (c) worden begrippen zoals "verwerkingsverantwoordelijke", "verwerker", "bedrijf", "dienstverlener", "verkoop", "delen", "verwerken", "betrokkene", "consument" en "inbreuk op persoonsgegevens" uitgelegd in overeenstemming met de toepasselijke Gegevensbeschermingswetgeving.

12.2. Naleving van Gegevensbeschermingswetgeving. Elke partij dient zich te houden aan alle Gegevensbeschermingswetgeving die van toepassing is op diens verwerking van Persoonsgegevens in verband met deze Overeenkomst. Onverminderd het voorgaande dient elke partij: (a) te beschikken over een geldige rechtsgrond of een gelijkwaardige grondslag voor de verwerking; (b) te zorgen voor passende transparantie en kennisgevingen aan betrokkenen; (c) te reageren op verzoeken van betrokkenen of consumenten om hun rechten uit hoofde van de toepasselijke wetgeving uit te oefenen; (d) waar vereist registers van diens verwerkingsactiviteiten bij te houden; en (e) passende technische en organisatorische maatregelen te treffen en in stand te houden zoals uiteengezet in artikel 12.6.

12.3. Rollen van de partijen. Tenzij de partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen, treedt elke partij op als onafhankelijke verwerkingsverantwoordelijke met betrekking tot de Persoonsgegevens die deze in verband met deze Overeenkomst verwerkt en verwerkt geen van de partijen Persoonsgegevens namens de andere partij. Geen van de partijen mag de Persoonsgegevens van de andere partij 'verkopen' of 'delen' in de zin van toepasselijke privacywetgeving van een Amerikaanse staat, noch mag geen van de partijen Persoonsgegevens ontvangen van de andere partij op enige andere wijze bekendmaken voor cross-context gedragsgerichte advertenties of tegen een geldelijke of andere waardevolle vergoeding, tenzij dit uitdrukkelijk is toegestaan op grond van deze Overeenkomst of op grond van een afzonderlijke schriftelijke regeling tussen de partijen.

12.4. Relatie als verwerker/dienstverlener. Als een partij bij de uitvoering van de Diensten Persoonsgegevens verwerkt namens en volgens de gedocumenteerde instructies van de andere partij, moeten de partijen, voordat met die verwerking wordt begonnen, een schriftelijke gegevensverwerkingsovereenkomst sluiten die de voorwaarden bevat die vereist zijn door de toepasselijke Gegevensbeschermingswetgeving (met inbegrip van, indien van toepassing, artikel 28 van de AVG en de bepalingen inzake dienstverleners van de privacywetten van Amerikaanse staten), die voorrang hebben boven dit artikel 12 voor zover er sprake is van een conflict met betrekking tot die verwerking.

12.5. Gezamenlijke verwerkingsverantwoordelijkheid / gezamenlijke verwerking. Wanneer de partijen gezamenlijk de doeleinden en middelen van de verwerking bepalen (bijvoorbeeld in verband met gezamenlijke campagnes, gedeelde trackingtechnologieën, gezamenlijke analyses of gezamenlijke leadgeneratie), moeten de partijen een schriftelijke overeenkomst sluiten waarin hun respectievelijke verantwoordelijkheden worden verdeeld, zoals vereist door de toepasselijke Gegevensbeschermingswetgeving.

12.6. Beveiliging. Elke partij moet passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen nemen en handhaven om Persoonsgegevens te beschermen tegen ongeoorloofde of onrechtmatige verwerking en tegen onopzettelijk verlies, vernietiging, wijziging, bekendmaking of toegang. Dergelijke maatregelen moeten passend zijn voor de aard van de Persoonsgegevens en de risico's die de verwerking met zich meebrengt, moeten in overeenstemming zijn met erkende branchenormen (zoals ISO/IEC 27001 of SOC 2 Type II) en moeten ten minste het volgende omvatten: toegangscontroles, versleuteling van Persoonsgegevens tijdens overdracht en, waarvan van toepassing, in rust, regelmatige tests van de doeltreffendheid van dergelijke maatregelen, evenals geheimhoudingsverplichtingen die bindend zijn voor personeel.

12.7. Inbreuken op persoonsgegevens. Elke partij moet de andere partij onverwijld in kennis stellen, in ieder geval binnen tweeënzeventig (72) uur, nadat deze kennis heeft gekregen dat een inbreuk op persoonsgegevens (of een gelijkwaardig beveiligingsincident volgens de toepasselijke Gegevensbeschermingswetgeving) heeft plaatsgevonden die betrekking heeft op Persoonsgegevens die onder deze Overeenkomst worden gedeeld of in verband daarmee worden verwerkt. De kennisgevende partij moet voldoende informatie verstrekken om de andere partij in staat te stellen te voldoen aan diens eigen kennisgevingsverplichtingen jegens toezichthouders en betrokken personen. De partijen moeten te goeder trouw samenwerken om het incident te onderzoeken, te beperken en te verhelpen.

12.8. Samenwerking met betrekking tot betrokkenen en toezichthoudende autoriteiten. De partijen zullen elkaar redelijk en tijdig bijstaan met betrekking tot: (a) verzoeken van betrokkenen of consumenten die hun rechten uitoefenen op grond van de toepasselijke Gegevensbeschermingswetgeving; (b) vragen, onderzoeken of handhavingsmaatregelen door toezichthoudende of regelgevende autoriteiten; en (c) het opstellen van effectbeoordelingen inzake gegevensbescherming of gelijkwaardige beoordelingen, in elk geval voor zover deze betrekking hebben op Persoonsgegevens die in verband met deze Overeenkomst worden verwerkt.

12.9. Grensoverschrijdende doorgifte. Als de uitvoering van deze Overeenkomst gepaard gaat met een grensoverschrijdende doorgifte van Persoonsgegevens op een wijze die een specifieke waarborg, mechanisme of beoordeling vereist volgens de toepasselijke Gegevensbeschermingswetgeving (waaronder, indien van toepassing, de Modelcontractbepalingen van de Europese Commissie, het Britse Addendum inzake internationale gegevensdoorgifte of gelijkwaardige mechanismen), zal de overdragende partij een dergelijk mechanisme invoeren voorafgaand aan de overdracht en zullen de partijen samenwerken om elke door de wet vereiste effectbeoordeling van de doorgifte of gelijkwaardige documentatie te voltooien.

12.10. Personeelsgegevens. Elke partij is verantwoordelijk voor het informeren van de eigen werknemers, opdrachtnemers en andere vertegenwoordigers van wie de Persoonsgegevens in verband met deze Overeenkomst aan de andere partij worden verstrekt en voor het waarborgen van een passende rechtsgrond en een transparantieverklaring overeenkomstig de toepasselijke Gegevensbeschermingswetgeving.

12.11. Teruggave of verwijdering. Bij beëindiging of afloop van deze Overeenkomst zal elke partij, op redelijk verzoek van de andere partij, de van de andere partij ontvangen Persoonsgegevens teruggeven of op veilige wijze verwijderen, behalve voor zover bewaring vereist is krachtens de toepasselijke wetgeving of redelijkerwijs noodzakelijk is voor het instellen, uitoefenen of verdedigen van rechtsvorderingen.

12.12. Aanbieder die een natuurlijke persoon is. Als de Aanbieder een natuurlijke persoon is, verwerkt Saily de Persoonsgegevens van de Aanbieder die in deze Overeenkomst zijn opgenomen of in verband hiermee zijn verzameld voor de volgende doeleinden: (a) het onderhandelen over, het sluiten van en het uitvoeren van deze Overeenkomst; (b) het voldoen aan de wettelijke, fiscale, boekhoudkundige en reglementaire verplichtingen van Saily; en (c) de gerechtvaardigde belangen van Saily bij het beheren van haar contractuele relaties, het voorkomen van fraude en het instellen, uitoefenen of verdedigen van rechtsvorderingen. De Aanbieder kan contact opnemen met Saily via [email protected] met vragen over de verwerking van de Persoonsgegevens van de Aanbieder.

13. TOEWIJZINGEN

13.1. De Aanbieder mag zijn rechten of verplichtingen niet doorverkopen, toewijzen of overdragen en pogingen tot het doorverkopen, toewijzen, overdragen of delegeren van dergelijke rechten of verplichtingen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Saily zijn nietig.

13.2. De Aanbieder kan ongeacht clausule 13.1 derden inschakelen voor de uitvoering van de Overeenkomst. De Aanbieder is echter zelfs in dit geval aansprakelijk jegens Saily voor het naar behoren uitvoeren van de Overeenkomst alsof deze door Aanbieder zelf wordt uitgevoerd.

13.3. Saily kan rechten of verplichtingen doorverkopen, toewijzen, overdragen of delegeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Aanbieder. Alle voorwaarden in deze Algemene voorwaarden en in elke IO zijn bindend voor en komen ten goede aan onderhavige partijen en hun respectieve toegestane overnemers, opvolgers en rechtverkrijgenden.

14. BEËINDIGING

14.1. Zonder reden. Saily kan, zonder beperking en zonder aansprakelijk te kunnen worden gehouden, de IO of een deel ervan beëindigen, indien de Aanbieder 3 (drie) dagen voorafgaand een schriftelijke kennisgeving hiervan ontvangt. Tenzij anders bepaald in de IO, komen de partijen overeen dat als de IO op basis van deze clausule wordt beëindigd, de Aanbieder het recht heeft op betaling naar rato voor de geleverde Diensten tot aan de beëindiging.

14.2. Met reden. Saily kan, zonder beperking en zonder aansprakelijk te kunnen worden gehouden, de IO of een deel ervan te allen tijde direct beëindigen bij wezenlijke schending door de Aanbieder van diens verplichtingen zoals vastgelegd in de IO en onderhavig document. Saily kan naar eige goeddunken de Aanbieder een extra termijn geven om de schending te herstellen, maar dit laat het recht van Saily om de IO op elk gewenst moment te beëindigen onverlet. Voorbeelden van wezenlijke schending omvatten, maar zijn niet beperkt tot gevallen waarin:

14.2.1. Diensten en/of Content geleverd onder de IO:

14.2.1.1. niet of niet volledig in overeenstemming zijn met de IO;

14.2.1.2. niet of niet volledig in overeenstemming zijn met de gangbare zakelijke praktijken, professionele normen of branchecodes;

14.2.1.3. in strijd zijn met toepasselijke wet- of regelgeving, gerechtelijke of administratieve maatregelen, of rechten van derden;

14.2.1.4. lasterlijk, obsceen, intimiderend, bedrieglijk, vulgair, inbreukmakend op andermans privacy, haatdragend of racistisch, etnisch of anderszins aanstootgevend zijn;

14.2.1.5. schade toebrengen aan de reputatie, het merk, het imago, de gelijkenis of de publieke uitdrukking van Saily, zijn vertegenwoordigers, gelieerde ondernemingen, functionarissen, bestuurders, werknemers, agenten, klanten, dienstverleners en alle andere gerelateerde derden;

14.2.2. de Aanbieder de Algemene verklaringen en garanties van de Aanbieder zoals bedoeld in hoofdstuk 5 schendt;

14.2.3. de Aanbieder de paragraaf "Termijn om de Content beschikbaar te stellen", zoals beschreven in de IO, schendt.

15. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLENBESLECHTING

15.1. Op deze Overeenkomst en de betrekkingen tussen de partijen in verband met deze Overeenkomst (met inbegrip van de aangelegenheden voor het aangaan, de geldigheid, ongeldigheid, uitvoering en beëindiging van deze Overeenkomst) is Nederlands recht van toepassing en de Overeenkomst wordt opgesteld in overeenstemming met Nederlands recht.

15.2. De partijen zullen proberen om claims of onenigheden die voortvloeien uit deze Overeenkomst via overleg in de geest van samenwerking te regelen. Als de partijen niet in staat zijn om binnen 30 (dertig) dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving van de ene partij aan de partij tot een minnelijke schikking te komen, worden alle geschillen (met inbegrip van alle claims, controverses en meningsverschillen) die voortvloeien uit de onderhavige Overeenkomst of nieuwe overeenkomsten die daaruit voortvloeien, worden beslecht overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Het scheidsgerecht bestaat uit één scheidsrechter. Het scheidsgerecht word benoemd volgens de lijstprocedure. De plaats van arbitrage is Rotterdam. De procedure vindt plaats in het Engels.

16. OVERIGE BEPALINGEN

16.1. Geldigheid. Deze Algemene voorwaarden en elke IO worden van kracht en zijn geldig voor de termijn die in de IO staat vermeld. De afloop of beëindiging van de Overeenkomst laat de rechten en plichten van een partij krachtens de bepalingen van de Overeenkomst die, door de betekenis en context ervan, zijn bedoeld om de afloop of beëindiging te overleven, onverlet, met inbegrip van doch niet beperkt tot paragrafen 6, 7, 8, 9, 11, 12 en 14.

16.2. Wijzigingen. Alle wijzigingen van een specifieke IO zijn alleen geldig als ze schriftelijk zijn gedaan en naar behoren door de partijen zijn uitgevoerd. Een bepaling of voorwaarde van de specifieke IO kan alleen worden opgeheven of gewijzigd als beide partijen hier schriftelijk toestemming voor geven.

16.3. Strijdigheid. In het geval dat deze Algemene Voorwaarden en de IO met elkaar in strijd zijn, dan is de IO leidend.

16.4. Machtigingen. Elk van de partijen garandeert en verklaart jegens de andere partij dat degenen die deze Overeenkomst namens de partijen ondertekenen over de juiste bevoegdheden, machtigingen en goedkeuringen beschikken, evenals over de documenten die de machtigingen ondersteunen, die nodig zijn om deze Overeenkomst te ondertekenen en de aangegane verplichtingen naar behoren na te komen.

16.5. Afstandsverklaring. Geen enkele tekortkoming of vertraging bij het uitoefenen van een recht, bevoegdheid of voorrecht kan worden gezien als afstandsverklaring, noch sluit uitoefening of gedeeltelijke uitoefening van een recht, bevoegdheid of voorrecht de uitoefening van andere of verdere uitoefening van dezelfde rechten, bevoegdheden of voorrechten uit.

16.6. Communicatie. De aangewezen contactpersonen zijn verantwoordelijk voor het contact tussen de partijen. Als de Aanbieder een nieuwe contactpersoon benoemt, dient deze Saily hiervan onverwijld, maar niet later dan vijf (5) dagen na deze benoeming, op de hoogte te stellen. Als de Aanbieder Saily niet op de hoogte stelt van de benoeming van de nieuwe contactpersoon, wordt alle communicatie die Saily stuurt naar de contactpersoon van de Aanbieder die aan Saily is doorgegeven, beschouwd als correct bezorgd.

Alle berichten, leveringen, kennisgevingen en andere correspondentie van de partijen moeten persoonlijk aan de partij worden overhandigd of moeten worden verzonden via een gerenommeerde koeriersdienst, per e-mail of per aangetekende post (met ontvangstbevestiging, gefrankeerd), tenzij anders bepaald in de Overeenkomst. Een document dat via e-mail wordt verzonden, wordt geacht door de andere partij op dezelfde werkdag te zijn ontvangen als de e-mail tijdens normale kantooruren van de ontvangende partij is verzonden of op de volgende werkdag als deze na normale kantooruren is verzonden. Een document dat per aangetekende post wordt verzonden, wordt geacht te zijn ontvangen op de derde werkdag na de dag waarop het aan de geadresseerde verzonden document bij de postdienstverlener is afgegeven.

Onder schriftelijke goedkeuring zoals bedoeld in deze Algemene Voorwaarden valt ook goedkeuring via e-mail.

16.7. Onafhankelijke aannemers. De partijen van de Overeenkomst zijn onafhankelijke aannemers. Niets in deze Overeenkomst schept een relatie tussen de partijen die kan worden geïnterpreteerd als partnerschap, joint venture, agentschap, franchise, vertegenwoordiger, aandeelhouder of werkgever/werknemer. De Aanbieder begrijpt dat deze op geen enkele manier bevoegd is om namens Saily op te treden.

16.8. Scheidbaarheid. Indien een (deel van een) bepaling van deze Overeenkomst door een bevoegde rechtbank ongeldig, onrechtmatig of onuitvoerbaar wordt verklaard, dan laat deze verklaring de geldigheid, rechtmatigheid of uitvoerbaarheid van de overige bepalingen van deze Overeenkomst onverlet en wordt elke bepaling, of een deel daarvan, hierbij als afzonderlijk, deelbaar en onderscheidend verklaard.

16.9. Exemplaren en ondertekening van de IO. De IO kan in tweevoud worden opgesteld, waarbij elk exemplaar wordt beschouwd als origineel, maar ze vormen samen een en dezelfde overeenkomst tussen de partijen. De via fax, e-mail, DocuSign-platform of op andere voor beide partijen aanvaardbare wijze ondertekende en elektronisch verzonden IO dient te worden behandeld als een origineel en heeft hetzelfde bindende effect als een originele handtekening op een origineel document.