Saily 行銷活動一般條款與條件

生效日期：2024 年 5 月 24 日

本《Saily 行銷活動一般條款與條件》(下稱「一般條款」) 適用於服務供應商 (包括但不限於聯盟行銷夥伴、行動端聯盟行銷夥伴和網紅，下稱「服務供應商」、「您」、「您的」）為 Peakstar Technologies Inc. 所實施的任何行銷活動 (下稱「行銷活動」)。Peakstar Technologies Inc. 是根據美國德拉瓦州法律成立的公司，註冊號為 7600176，註冊地址為 16192 Coastal Highway, Lewes, Delaware 19958, County of Sussex, United States of America，下稱 (「Saily」、「我們」或「我方」、「我們的」)。

本一般條款排除並取代雙方之前就本條款所述主題進行之任何協議、諒解、其他條款與條件，或其他類似文件的討論或意見交換。

Saily 保留隨時修改本一般條款之自行決定權。 此類修改在 Saily 網站上發布後隨即生效。 Saily 保留自行決定是否以電子郵件通知服務供應商的權利，並進一步保留對一般條款所做任何更改的不通知權利。

具體約定條款可在單獨的刊登訂單 (Insertion Order，下稱「IO」) 中指定。 本一般條款和 IO 統稱為「協議」。

  1. 主旨

    1. 根據協議中規定的條款，服務供應商承諾透過提供服務 (「服務」) 和 (或) 內容 (「內容」) 來實施行銷活動，Saily 則承諾支付已正確提供的服務和 (或) 內容的費用。

    2. 具體的服務和 (或) 內容、其範圍、要求、雙方的義務和其他條款與條件應在刊登訂單中予以定義。

  2. 服務和 (或) 內容的提供

    1. 雙方同意，所有內容需經 Saily 的書面批准後方可發布。 Saily 應在特定 IO 中規定的時間內發出書面批准，或於期間要求修改相應內容或其中部分。

    2. 服務供應商應盡力修改未獲批准的內容。 具體修改的次數上限應在 IO 中予以規定。

    3. 若內容未經 Saily 書面批准即上傳，服務供應商應根據 Saily 要求，需免費提供新的替代內容。 若內容中提供的細節有誤，Saily 也可以要求重新提供內容。 若上傳的內容未經 Saily 批准並可能對 Saily 造成任何損害，該內容應在 Saily 發出通知後立即移除。

    4. 內容公開後，包括追蹤連結在內，應在指定平台和/或頻道上保持公開，直到其活動結束，但不得少於 IO 中規定的最短期限。

    5. 如果內容在觀看次數或收入方面表現不佳，Saily 有權要求進行補救措施，並需以書面形式進行商定。 補救措施包括額外宣傳或重複整合以作為補償，不得額外收費。

  3. 服務費用的支付

    1. Saily 應向服務供應商支付雙方約定的服務和 (或) 內容費用 (「費用」)。

    2. Saily 對於受提供的服務和 (或) 內容採用不同的支付模式，包括但不限於：

      1. 固定費用：為受提供的服務和 (或) 內容支付固定費用；

      2. CPA (每次行動成本)：按每獲得一個客戶支付的費用。 Saily 支付給服務供應商的公式為：(總銷售額 - 30 天內的退款)；

      3. CPC：按每次點擊支付費用；

      4. CPM：按每千次曝光支付費用；

      5. 收益分成支付模式：按服務供應商在提供服務和 (或) 內容過程中所產生收入的一定比例支付。

    3. 具體的支付模式和支付條款應在相應 IO 中注明。

    4. 支付將根據服務供應商開具的發票進行。 除非另有約定，服務供應商應在提供服務和 (或) 內容後開具發票。 發票支付條款應在特定的 IO 中予以說明。

    5. 如果雙方約定的支付模式是基於服務供應商產生的流量/銷售額，Saily 無需為未經批准的流量支付費用，包括：

      1. 欺詐性、不完整、不合格、重複；

      2. 裝置類欺詐：虛假裝置、重複用戶、APK 安裝、錯誤區域、錯誤電信運營商；

      3. 分發類欺詐：操作系統、ISP、設備、IP；

      4. 激勵類欺詐；

      5. 合規類欺詐 - 內容欺詐、未披露的流量激勵；

      6. 錯誤定位的廣告、地理遮罩、未披露的再行銷、欺詐性套利、欺騙性廣告、域名欺騙；

      7. 激勵性、成人內容、損害品牌的內容。

        如果雙方約定基於服務供應商所產生流量/銷售額的付款模式，除非另有書面約定，應使用 Saily 選擇的軟體工具計算所述流量/銷售額。

    6. 雙方有權同意採用本章未列出的支付模式。 針對某些支付模式，可能會設置支付的最高上限。

    7. 稅務 每一方需各自承擔所有適用的稅費及其他政府費用、銀行費用等。

  4. 智慧財產權

    1. Saily 授予服務供應商一項有限的、可撤銷的、非排他性的、不可轉讓的、全球性的許可，僅適用於 Saily 向服務供應商提供的 Saily 智慧財產權，用於履行服務和 (或) 內容，並僅在相應 IO 的有效期限內使用。 如果服務供應商不是網紅 (例如是代理商、其他實體或自然人)，此處 Saily 授予服務供應商的許可，可在協議義務履行之所需的範圍內再予以授權。 為免生疑義，例如，該許可可再授權給網紅，但僅限為創作以及向公眾傳達相應 IO 所訂內容之所需範圍內。

    2. Saily 保留並不將任何 Saily 智慧財產權的任何明示或暗示的權利、所有權、利益和所有權轉讓給服務供應商，包括但不限於商標、標誌、設計標誌、圖形、商號、法律實體名稱、文本、照片、藝術品、軟件、活動 URL、橫幅廣告、創意、副本或 Saily 以任何方式使用、擁有或許可的其他材料 (「Saily 智慧財產權」)。 服務供應商僅可在 Saily 根據本一般條款和/或 IO 明確授予的許可範圍內使用 Saily 的智慧財產權。

    3. 服務供應商還必須遵守 Saily 商標指南.

    4. 服務供應商聲明並保證：

      1. 根據協議提供的所有服務和 (或) 內容，均不侵犯任何第三方的智慧財產權；

      2. 根據協議轉讓或許可給 Saily 的所有智慧財產權，均為服務供應商所擁有，或服務供應商擁有許可，並且服務供應商有權轉讓或授予 Saily 該智慧財產權的許可；

      3. 在道德權利適用的國家/地區，根據協議將智慧財產權轉讓或許可給 Saily 的創作者，同意在法律允許的範圍內對該等智慧財產權不行使其道德權利，使 Saily 可以獨占其經濟權利，且該同意不可撤銷。

    5. 服務供應商授予 Saily 永久、不可撤銷、非排他性、可再許可、免版稅、全球性的許可，以使用協議下所創建的內容 (和/或服務的其他成果) ，無需任何補償措施，無需對此類使用進行任何報告，且無任何其他限制。 Saily 所獲得的權利包括但不限於：(i) 複製內容 (和/或其他服務成果)；(ii) 通過電腦網路向公眾廣播或發布內容 (和/或其他服務成果)，包括 (重新) 分享此類內容；(iii) 改編或以其他方式修改內容 (和/或其他服務成果)，包括基於此等內容所創作之衍生作品。

  5. 服務供應商的一般保證及聲明

    1. 服務供應商聲明並保證：

      1. 服務供應商擁有權力和權限，以及任何和所有必要的同意、許可、執照和許可，以根據協議和適用法律提供服務和 (或) 內容；

      2. 根據協議提供的所有服務和 (或) 內容均不違反適用法律的要求，也不會違反該等要求；

      3. 服務供應商本身、服務和 (或) 內容、服務供應商的其他活動、公開露面及其聲譽均符合既定的商業慣例、專業標準、行業準則、民主標準、自我表達、公眾慣例、道德和倫理，並且其參與任何和所有市場行銷活動不會損害 Saily、其代表、關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人、客戶、服務供應商和所有其他相關第三方的良好聲譽、品牌形象或公開形象；

      4. 服務供應商是在自願和誠信的基礎上簽署本協議，並不存在任何欺詐、脅迫和 (或) 暴力行為。

  6. 排他性

    1. 服務供應商在此承諾並同意，在 IO 中指明的期限內，不得直接或間接為 Saily 的競爭業務提供與 IO 所訂之相同、或性質相似的服務和/或內容。 所謂「競爭業務」是指並包括在排他性義務之有效期間內，提供與 Saily 相同或相似服務的任何法人或自然人。

    2. 雙方認為，IO 下的報酬包括本章排他性義務所需之所有款項。.

    3. 如果服務供應商不是網紅 (例如代理機構、其他實體或自然人)，服務供應商聲明並保證本章所訂之此等排他性義務，將根據服務供應商和網紅之間的單獨協議，以對網紅產生約束力。

    4. 為確保雙方的長期合作，服務供應商保證在 IO 期間及其結束後的六個月內，若受以下任何競爭業務進行聯繫時，應通知 Saily：

      • Holafly、Airalo、BreatheSIM、aloSIM、Voye Global、RedteaGO、Nomad eSIM、GigSky、Ubigi、UPeSIM、MTX connect、BNESIM、Airsim ROAM、Simly、Yesim、Instabridge、MobiMatter、eSIMo、Dent、Flexiroam、T-Mobile、Mogo eSIM、Textr eSIM、esim4travel、Monty、esim plus、Maya、Global Yo、SimOptions、esims. I、BuddySIM、esim.me、Revolut eSIM、Sparks、Global eSIM RedteaMobile、alike eSIM Travelsim、esim.sm、Getyourguide eSIM、Wizzair/Breeze eSIM、easySim、GoMoWorld、trifa、Airhub、KnowRoaming、Esimatic、EZsim、Soracom Mobile、Simtex、Yoho Mobile、GIGAGO、Stork Mobile、eSIM2Fly、Holiday Esim、NorthSIM、Jetpac、TravelKon、eSIMple、Keepgo、Manet eSIM、EscapeSIM、ETravelSim、eSIMX、Taro Mobile、eSIM Fox，

      而 Saily 在同等條件下將享有優先合作權。 服務供應商保證在考慮與競爭業務合作時，優先考慮與 Saily 的合作，包括但不限於上述品牌，即使在排他性義務期滿後也是如此。 因此，如果 Saily 選擇提出同等條件的合作情況下，服務供應商必須接受 Saily 提議。

  7. 保密性

    1. 「機密資訊」指本協議以及任何由 Saily 向服務供應商披露的、任何形式的資訊或材料，這些資訊或材料將被合理的人視為機密，包括 Saily 的所有業務、技術、統計、財務、價格、銷售、行銷和人事資訊，客戶或供應商之細節、專有技術、設計、商業機密、創意資訊或材料或軟體、本協議條款、相互合作條件或任何被標識為「機密」的資訊。 由任何其他 Saily 合作夥伴，或代表其就本協議向服務供應商披露之資訊也視為機密資訊。

    2. 以下資訊不視為機密資訊：(i) 在披露時已公開，或在未違反本協議的情況下於披露後公開之資訊；(ii) 服務供應商從其他無保密義務的來源所合法取得之資訊；(iii) 必須根據適用法律要求披露之資訊。

    3. 服務供應商承諾對機密資訊嚴格保密，並且不得直接或間接利用、使用和 (或) 向任何第三方披露任何部分，除非此類披露是為履行其與本協議相關的義務所必需。 服務供應商不得使用從 Saily 獲得的任何機密資訊以進行開發、 加強或運營與服務和 (或) 內容競爭相關的服務，或協助任何第三方進行此類操作。

    4. 允許披露 在以下情況下，服務供應商可以披露機密資訊：

      1. 根據法律要求，或根據法院或其他主管機關或法庭的任何命令；或

      2. 已事先獲得 Saily 的書面確認；或

      3. 向其審計師或專業顧問 (披露資訊所適用的保密責任對該等具有約束效力) 或金融機構披露。

    5. 如果服務供應商在上述第 7.4.1 條規定的情況下被要求披露任何 Saily 的機密資訊，除非法律禁止，否則應立即向 Saily 提供此類要求的書面通知，以便 Saily 可以尋求保護令或其他補救措施。 如果在沒有保護令或其他補救措施，或服務供應商收到 Saily 棄權書的情況下，服務供應商可以在不承擔本協議責任的情況下，僅披露法律所要求披露之機密資訊部分。

  8. 禁止欺詐

    1. 服務供應商明確禁止利用任何人員、手段、設備或安排以進行欺詐、違反任何適用法律、干擾其他合作夥伴或偽造和/或隱瞞與推薦或產生流量/銷售有關的資訊。 此類行為包括但不限於：使用自動化手段增加點擊次數或填寫任何所需資訊、隱藏流量或使其無法被 Saily 使用、使用間諜軟體、使用竊取軟體、cookie 填充和其他欺騙行為、點擊性欺詐等。 此類行為將構成對本協議的嚴重違約行為。 關於是否構成欺詐行為的判斷，將由 Saily 全權決定。

    2. 如果 Saily 認為服務供應商進行、或被用於進行欺詐活動和/或欺詐交易，或與欺詐活動有任何關聯，Saily 可以拒絕支付全部或部分費用、終止本協議和/或要求償還已支付的任何費用。

  9. 責任

    1. 雙方承諾不採取任何損害對方利益的行為。

    2. 如果違反本協議的規定，服務供應商應賠償 Saily 因此類違反而遭受的所有損失。

    3. Saily 及其母公司、子公司或關聯公司，或其任何負責人、董事、管理人員、合夥人、代理人、員工或受讓人，均不對任何間接性、懲罰性、偶然性、特殊性、間接性損害，或任何收入、利潤或數據的損失，或任何其他因本協議和 (或) 行銷活動引起或與之相關的損害承擔責任，以及 (或) 基於合同、侵權、嚴格責任或其他原因，即使 Saily 已被告知可能發生此類損害。

  10. 賠償

    1. 服務供應商將為 Saily 及其母公司、子公司、關聯公司、負責人、董事、管理人員、合夥人、代理人、員工和受讓人進行辯護、賠償並使其免受損害 (並維護其免受損害)，避免因以下原因導致的任何及所有損害、索賠、訴訟、法律行動、判決、和解、賠償、罰款、處罰、成本和費用，包括但不限於合理的法律費用和支出：

      1. 任何在實質上或聲明中違反 Saily 機密資訊或 Saily 智慧財產權的行為；

      2. 服務供應商根據本協議的聲明和保證；

      3. 服務供應商所提供的服務和 (或) 內容違反本協議中所述條款；

      4. 任何第三方對服務和 (或) 內容中侵犯其智慧財產權或機密資訊，在實質上或聲明中的索賠；

      5. 服務供應商違反本協議或任何適用法律的行為。

  11. 免責聲明

    與行銷活動計劃和 Saily 服務相關的服務，均按「原樣」提供給服務供應商。 除本協議另有規定外，Saily 明確否認所有明示、暗示或法定的保證，包括但不限於對適銷性和特定用途適用性之暗示保證，以及因交易過程、使用或貿易習慣所產生的任何保證。

  12. 個人資料

    1. 若服務供應商處理任何適用個人資料保護法規中構成「個人資料」的資訊，雙方承認並同意，各方將作為其處理個人資料的資料控制者，並對其作為資料控制者在本協議項下的義務負責，尤其包括但不限於：(a) 確保資料處理的安全性；(b) 確保個人資料始終處於安全狀態，包括實施和維護適當的技術和組織措施，以充分防範處理過程中可能產生的風險，尤以防止因意外或非法行為導致的資料破壞、遺失、竄改、未經授權的披露或存取，或以其他方式處理個人資料。 任一方應個別通知其員工及其他參與協議執行的代表，其資料將受另一方處理。

    2. 如果服務供應商為自然人，則適用以下條款：簽署本協議，即代表服務供應商確認其知悉 Saily 僅為履行本協議之目的，以處理本協議中所指明之服務供應商個人資料，且該資料處理乃基於履行本協議之必要性。 服務供應商可與 Saily 聯絡，以獲取有關資料處理或相關權利的進一步資訊。

  13. 轉讓

    1. 服務供應商不得轉售、轉讓或移轉其在本協議下的任何權利或義務，未經 Saily 事先書面批准，任何企圖轉售、轉讓、移轉或委託此類權利或義務均視為無效。

    2. 儘管有第 13.1 條的規定，服務供應商可以使用第三方來履行本協議。 即使如此，服務供應商應對 Saily 負責，確保本協議得到適當履行，如同其自身履行一樣。

    3. Saily 可在未經服務供應商事先書面同意的情況下，轉售、轉讓、移轉或委託其在本協議下的任何權利或義務。 本一般條款和每個 IO 中之所有條款與條件，均對雙方及其各自的受讓人、繼承人和轉讓人具有約束力並確保其利益。

  14. 終止

    1. 無事由終止. Saily 可在不受任何責任限制的情況下，提前 3 (三) 天以書面通知服務供應商後終止 IO 或其中任何部分。 雙方同意，如果 IO 根據本條款遭到終止，服務供應商有權按比例獲得終止前已提供服務的報酬，除非 IO 中另有約定。

    2. 因事由終止. 如果服務供應商嚴重違反其在 IO 及本協議中規定之義務，Saily 可在不受任何責任限制的情況下，立即終止 IO 或其任何部分。 Saily 可以自行決定是否給予服務供應商額外時間以糾正違約行為，但此並不會限制 Saily 隨時終止 IO 的權利。 重大違約的情形包括但不限於以下情況：

      1. 根據 IO 提供的服務和 (或) 內容：(a) 不符合 IO 的全部或部分要求；(b) 不符合既定的商業慣例、專業標準或行業規範的全部或部分；(c) 違反任何適用法律、法規、司法或行政行為，或侵犯第三方權利；(d) 涉及誹謗、淫穢、騷擾、侵害、粗俗、侵犯他人隱私、仇恨或具有種族、民族或其他令人反感的內容；(e) 損害 Saily 及其代表、關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人、客戶、服務提供商及所有其他相關第三方的聲譽、品牌形象或公共形象；

      2. 服務提供商違反第 5 章中所規定之「服務供應商的一般保證和聲明」；

      3. 服務提供商違反 IO 中所指明之「內容公開期限」部分的規定。

  15. 適用法律及爭議解決

    1. 本協議及由此產生之雙方關係 (包括協議的簽訂、有效性、無效性、執行和終止事宜) 將受荷蘭法律管轄，並依據荷蘭法律解釋。

    2. 雙方將本著互助合作的精神，透過協商以解決因本協議產生之任何索賠或爭議。 如果任何一方向另一方發出書面通知後 30 (三十) 天內無法達成和解，則與本協議有關之所有爭議 (包括所有索賠、爭議和意見分歧)，或由此產生進一步協議相關之爭議，均應按照荷蘭仲裁協會之仲裁規則進行解決。 仲裁庭應由一名仲裁員組成。 仲裁庭應根據名單程序任命。 仲裁地點為鹿特丹。 仲裁程序應以英文進行。

  16. 其他條款

    1. 有效性

      本一般條款和每個 IO 自生效之日起，有效期應以 IO 中指定的期限為準。 本協議的期滿或終止，不應影響任何一方根據本協議任何條款的權利或義務，本條款根據其意義和上下文，旨於期滿或終止後繼續有效，包括但不限於第 6、7、8、9、11、12、14 條之規定。

    2. 修改

      對特定 IO 之任何修改，僅在書面形式並經雙方正式執行後方為有效。 特定 IO 之條款與條件，僅在雙方書面同意的情況下方可放棄或修改。

    3. 衝突

      如果本一般條款與 IO 之間存在衝突，則以 IO 為準。

    4. 授權

      各方保證並聲明，代表雙方簽署本協議的人員擁有所有必要的權力、授權、同意及支持授權所需的所有文件，能夠簽署本協議並適當履行本協議項下之義務。

    5. 棄權

      任何未能或延遲行使本協議下之任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單獨或部分行使之該等權利、權力或特權，亦不應排除其他或進一步行使該等權利、權力或特權之可能性。

    6. 溝通

      雙方應指定聯絡人負責聯繫。 若服務供應商更換聯絡人，應立即通知 Saily，最遲不得晚於更換後五 (5) 天內。 若服務供應商未通知 Saily 關於新聯絡人的任命，Saily 發送給先前通知的聯絡人之任何通訊將被視為已妥善送達。

      除非協議中另有規定，雙方之所有訊息、交付、通知和其他通信應親自送達、或透過信譽良好的快遞公司發送、或以電子郵件或掛號信/註冊郵件 (要求回執或送達回執，郵資預付) 等方式送達對方。 在正常工作時間內發送的電子郵件，應視為在同一個工作日收到；在正常工作時間後發送的電子郵件，應視為在下一個工作日收到。 透過掛號信/註冊郵件所發送之文件，應視為在文件送達郵政服務提供商後第三個工作日收到。

      本一般條款中提及的書面批准，也包括透過電子郵件發送之批准。

    7. 獨立承包商

      本協議的雙方均為獨立承包商 本協議中的任何內容均不會在雙方之間建立合作關係、合資企業、代理、特許經營、銷售代表、股東或雇主/雇員關係。 服務提供商理解其在任何情況下均無權代表 Saily 行事。

    8. 可分割性

      如果本協議的任何條款或其中的部分條款經具有管轄權之法院裁定為無效、非法或不可執行，則該裁定不應損害或影響本協議其他條款之有效性、合法性或可執行性，每一條款或其部分條款在此聲明為獨立、可分割和各自有效的。

    9. IO 的簽署與副本

      IO 得以分兩份進行簽署，每份應視為原件，但所有副本應構成雙方之間唯一之協議。

      經由傳真、電子郵件、DocuSign 平台或雙方可接受的任何其他方式以電子簽署和傳輸的 IO，應被視為原件，並具有與原始文件簽名相同的法律效力。