Saily 行銷活動一般條款與條件

最後更新日期：2026-04-20

本《Saily 行銷活動一般條款與條件》（以下簡稱《一般條款》）適用於服務供應商（包括但不限於聯盟夥伴、行動聯盟夥伴及意見領袖，以下統稱「服務供應商」、「您」或「您的」）為 Saily 開展的任何行銷活動（以下簡稱「行銷活動」）。

就《一般條款》而言，「Saily」、「我們」或「我們的」應指依據以下層級確定的簽約實體：

(a) 簽約實體應主要依據服務供應商在本合約簽署時的稅務所在國家/地區予以確定，具體如下：

1. 若服務供應商為歐洲經濟區（EEA）成員國的稅收居民：Saily UAB，公司代碼 307208658，主要營業地址：Švitrigailos str。36, 03230 Vilnius, Lithuania；

2. 若服務供應商為澳洲稅務居民：CyberQuay Pty Ltd，公司編號 689 412 119，主要營業地址：Level 41, 161 Castlereagh St., Sydney, NSW, 2000, Australia；

3. 在所有其他情況下：Saily Inc.，一家依據美國德拉瓦州法律註冊成立的公司，註冊號為 4419800，主要營業地址為 330 N Wabash Ave, Chicago, IL 60611, United States of America。

(b) 儘管有第 (a) 款之規定，若 Saily 經其獨立裁量後認定，出於監管或營運方面的考量，服務供應商開展「行銷活動」的主要地域需由另一實體作為簽約實體，則 Saily 可在簽署本合約之前或簽署之時，透過書面通知的方式，從上述清單中指定另一實體。

本一般條款排除並取代雙方之前就本條款所述主題進行之任何協議、諒解、其他條款與條件，或其他類似文件的討論或意見交換。

Saily 保留隨時修改本一般條款之自行決定權。此類修改在 Saily 網站上發布後隨即生效。Saily 保留自行決定透過電子郵件通知服務供應商的權利，並進一步保留不予通知《一般條款》任何變更的權利。

本次合作的具體條款可載於單獨的「廣告訂單」或「計劃表」（以下簡稱「IO」）中。本《一般條款》與「IO」合稱為「合約」。

若本《一般條款》與 IO 之間發生任何衝突或不一致，就本文件所涵蓋之事項而言，應以 IO 為準。

簽署本合約，在任何情況下均不授予服務供應商轉售、再授權或分發 Saily 服務的權利（該等服務定義見 Saily《服務條款》）。若服務供應商有意分發或轉售 Saily 服務，Saily 保留自行決定與服務供應商另行簽署合約的權利，以規範此類安排的範圍、條款及限制。未經 Saily 事先書面合約（該合約須構成來自 Saily 的明確授權），任何對 Saily 服務的分發或轉售均構成對本合約的重大違約。

1. 主旨

1.1. 受本合約所載條款的約束，服務供應商承諾透過提供服務（「服務」）及/或內容（「內容」）來實施行銷活動；Saily 則承諾就已妥善提供的服務及/或內容支付費用。

1.2. 具體的服務和/或內容、其範圍、要求、各方的義務以及其他條款和條件，應在 IO 中予以明確。

2. 服務與內容的提供

2.1. 雙方同意，所有內容需經 Saily 的書面批准後方可發布。Saily 應在特定 IO 中規定的時間內發出書面批准，或於期間要求修改相應內容或其中部分。

2.2. 服務供應商應盡最大努力，及時移除或修正未經核准的內容。具體修改的次數上限應在 IO 中予以規定。

2.3. 若因未能提交內容以獲取事先書面核准，導致在未獲 Saily 書面核准的情況下上傳了內容，服務供應商應根據 Saily 的要求，免費提供單獨的內容。若內容中提供的細節有誤，Saily 也可以要求重新提供內容。若上傳的內容未經 Saily 批准並可能對 Saily 造成任何損害，該內容應在 Saily 發出通知後立即移除。

2.4. 內容公開後，包括追蹤連結在內，應在指定平台和/或頻道上保持公開，直到其活動結束，但不得少於 IO 中規定的最短期限。

2.5. 如果內容在觀看次數或收入方面表現不佳，Saily 有權要求進行補救措施，並需以書面形式進行商定。補救措施包括額外宣傳或重複整合以作為補償，不得額外收費。

3. 服務費用的支付

3.1. Saily 須就服務供應商所提供的服務及/或內容，支付一筆約定的費用（「費用」）。

3.2. Saily 針對所提供的服務及/或內容採用不同的付費模式，包括但不限於：

3.2.1. 固定費用：為受提供的服務和/或內容支付固定費用；

3.2.2. CPA (每次行動成本)：按每獲得一個客戶支付的費用。Saily 向服務供應商進行支付的計算公式為：（總銷售額 - 30 天週期內的退款額）；

3.2.3. CPC：按每次點擊支付費用；

3.2.4. CPM：按每千次曝光支付費用；

3.2.5. 收益分成支付模式 - 即服務供應商在提供服務及/或內容過程中所產生收益的約定百分比；

3.2.6. Saily 抵用金佣金為一種內部核算單位（「Saily 抵用金」），僅用於計算應支付給服務供應商的佣金金額。Saily 抵用金不具有獨立的貨幣價值，不可轉讓，亦不構成儲值工具、電子錢或任何金融產品。最終應付佣金將依據透過成功推薦所累積的 Saily 抵用金進行計算，並須符合適用 IO 中規定的支付條款。

3.3. 具體的支付模式和支付條款應在相應 IO 中注明。

3.4. 付款基於服務供應商開具的發票。除非另有約定，服務供應商應在提供服務及/或內容後開具發票。發票支付條款應在特定的 IO 中予以說明。

3.5. 如果雙方約定的支付模式是基於服務供應商產生的流量/銷售額，Saily 無需為未經批准的流量支付費用，包括：

3.5.1. 欺詐性、不完整、不合格、重複；

3.5.2. 裝置類欺詐：虛假裝置、重複用戶、APK 安裝、錯誤區域、錯誤電信運營商；

3.5.3. 分發類欺詐：操作系統、ISP、設備、IP；

3.5.4. 激勵類欺詐；

3.5.5. 合規類欺詐 - 內容欺詐、未披露的流量激勵；

3.5.6. 錯誤定位的廣告、地理遮罩、未披露的再行銷、欺詐性套利、欺騙性廣告、域名欺騙；

3.5.7. 激勵性、成人內容、損害品牌的內容。

如果雙方約定基於服務供應商所產生流量/銷售額的付款模式，除非另有書面約定，應使用 Saily 選擇的軟體工具計算所述流量/銷售額。

3.6. 雙方有權同意採用本章未列出的支付模式。針對某些支付模式，可能會設置支付的最高上限。

3.7. 稅費。各方應單獨且各自承擔因依據本合約所作支付而產生的任何適用稅費、關稅或其他政府收費，包括但不限於其各自管轄區內適用的所得稅、增值稅/商品服務稅 (VAT/GST) 或預提稅。

3.8. 款項性質。Saily 根據本合約支付的所有款項，均構成對服務供應商所提供之行銷及推廣服務的商業報酬。本合約中的任何內容均不應被解釋為 Saily 充當支付服務供應商、支付機構、電子錢機構、匯款機構或金融仲介機構。Saily 不會就本合約代表第三方蒐集、處理、持有或傳輸資金。

4. 智慧財產權

4.1. Saily 授予服務供應商一項有限的、可撤銷的、非排他性的、不可轉讓的、全球性的許可，僅適用於 Saily 向服務供應商提供的 Saily 智慧財產權，用於履行服務和/或內容，並僅在相應 IO 的有效期限內使用。如果服務供應商非網紅 (例如是代理商、其他實體或自然人)，此處 Saily 授予服務供應商的授權，可在合約義務履行之所需的範圍內再予以授權。為免生疑義，例如，該許可可再授權給網紅，但僅限為創作以及向公眾傳達相應 IO 所訂內容之所需範圍內。

4.2. Saily 保留其對任何 Saily 智慧財產權（包括但不限於商標、標識、設計標記、圖形、商號、法律實體名稱、文字、照片、藝術作品、軟體、有效 URL、橫幅、創意素材、文案或其他以任何方式由 Saily 使用、擁有或獲授權使用的材料，統稱「Saily 智慧財產權」）的任何及所有明示或默示的權利、所有權、權益及所有權歸屬，且不將其轉讓給服務供應商。服務供應商僅可在 Saily 根據本一般條款和/或 IO 明確授予服務供應商的授權範圍內使用 Saily 的智慧財產權。

4.3. 服務供應商亦受《Saily 商標準則》的約束。

4.4. 服務供應商聲明並保證：

4.4.1. 依據本合約提供的任何及所有服務和/或內容，均不侵犯任何第三方的智慧財產權；

4.4.2. 根據本合約向 Saily 轉讓或授權的任何及所有智慧財產權，均歸服務供應商所有或已授權予服務供應商；且服務供應商擁有向 Saily 轉讓或授予該等智慧財產權授權的權力和授權。

4.4.3. 在道德權利適用的國家/地區，根據協議將智慧財產權轉讓或許可給 Saily 的創作者，同意在法律允許的範圍內對該等智慧財產權不行使其道德權利，使 Saily 可以獨占其經濟權利，且該同意不可撤銷。

4.5. 服務供應商授予 Saily 永久、不可撤銷、非排他性、可再許可、免版稅、全球性的許可，以使用協議下所創建的內容 (和/或服務的其他成果) ，無需任何補償措施，無需對此類使用進行任何報告，且無任何其他限制。前一句授予 Saily 的權利包括（但不限於）以下權利：

4.5.1. 內容的複製（及/或服務的其他成果）；

4.5.2. 廣播、透過電腦網路向公眾提供、以及發布本內容（和/或本服務的其他成果），包括（重新）分享此類內容；

4.5.3. 對內容（及/或服務的其他成果）的改編或其他修改，包括基於此類內容創作衍生作品。

5. 服務供應商的一般保證及聲明

5.1. 服務供應商聲明並保證：

5.1.1. 服務供應商擁有提供受本合約及適用法律約束的服務及/或內容的權力、授權，以及任何及所有必要的同意、許可、執照及核准；

5.1.2. 依據本合約提供的任何及所有服務和/或內容，均未且將不會違反適用法律的要求；

5.1.3. 服務供應商本身、服務和/或內容、服務供應商的其他活動、公眾形象及其聲譽均符合既定的商業慣例、專業標準、產業規範、民主標準、自我表達標準、公眾慣例、道德和倫理，並且其參與任何及所有行銷活動均不會損害 Saily、其代表、關聯公司、管理人員、董事、員工、代理人、客戶、服務供應商及所有其他相關第三方的良好名稱、聲譽、品牌、形象、肖像、公眾領域的表達；

5.1.4. 其系基於善意、出於自由意志訂立本合約，且未受任何欺詐、脅迫及/或暴力的影響。

6. 排他性

6.1. 服務供應商特此承諾並同意，在 IO 所示期限內，其不得直接或間接向 Saily 的競爭性業務提供與依據該 IO 所提供的「服務」及/或「內容」性質相同或相似的服務及/或內容。所謂「競爭業務」是指並包括在排他性義務之有效期間內，提供與 Saily 相同或相似服務的任何法人或自然人。

6.2. 雙方認為，根據本國際合約，報酬應包括本章規定的排他性義務所需的所有款項。

6.3. 如果服務供應商並非網紅（例如，代理機構、其他實體或自然人），則服務供應商聲明並保證，根據本章規定，該等排他性義務應透過服務供應商與網紅之間的單獨合約對該網紅具有約束力。

6.4. 為確保雙方在整個 IO 有效期內及期滿後的六個月內保持持續合作，服務供應商特此保證：若收到下述任何競爭性企業的聯絡，將立即通知Saily：

abesteSIM、AdventureSIMs、Airalo、airdatalink、Airhub、alodata、aloSIM、AlpineSIM、Always Mobile、Amigo eSIM、Awinst Connect、BambooSIM、BetterRoaming、Billion Connect、BNESIM、Breeze、Butacell、ByteSIM、ChillaxSIM、ConnectedYou、Driffle eSIM、Drimsim、Earth Esim、easySim、EscapeSIM、eSIM Cards、eSIM Prime、eSIM-On Shop、ESIM.DOG、eSIM.sm、eSIM2Fly、eSIM4Travel、ESIM888、eSIMania、Esimatic、eSIMatrix、eSIMCard、eSimFlare、eSimfly、ESIMFUN、Esimify、eSIMNEXA、eSIMo、eSIModo、eSIMPal、eSIMplus、eSIMX、eSimy、esimzon、Eskimo eSIM、EtravelSIM、EZsim、Ezy eSIM、FairPlay、Firsty、Flysimo、Gaza Online、Giga.Tel、GIGAGO、GigSky、GLOBAL YO、GlobaleSIM、Globie、GoMoWorld、Holafly、Instabridge、iRoamly、Jetpac、Jett-On、Keep On Roaming、Keepgo、Kolet、LATAM Travellers、LinkeSIM、LNVPN、Lotso Travel、Manet Travel、Maya Mobile、MicroEsim、MobileSIM、MobiMatter、mobineX、Monty eSIM、MoodSIM、MoreMins eSIM、MTX Connect、nextSIM、Nimbus、Nomad、NXTL Mobile、Ohayu、Orange Travel、Orbit Mobile、Ovosim、Ozly eSIM、PhoneBox、PikaSim、Qrispy eSIM、RedteaGO、Roafly、Roamic、Roamify、Roamingo、Roamix、Roamless、Saily、Sim Local、Simbye、Simify、SimOptions、Simovo、SIMPULSE、SimSwift、SIMzip、Soovia eSIM、Soracom Mobile、Spark Roam、Stellar eSim、Stork Mobile、Strong eSIM、Supera link、Textr eSIM、thirr.com、TooSim、Tourist eSIM、TraveleSIM.CH、TravelGator eSIM、TravelKon、Travelsim Asia、trifa、TropiTrade、Truely、Truphone、Ubigi、UPeSIM、USA eSIM、ViaConecta、Virgin Connect Roam、voilà、Voyasim、Voye Global、Wifimap、Wiiline、WonderConnect、WoWo Sim、Yaalo、Yatelo、YeeSiM、Yesim、Yoho Mobile、ZenSim

賦予 Saily 在同等條件下的優先購買權。服務供應商保證在考慮與競爭業務合作時，優先考慮與 Saily 的合作，包括但不限於上述品牌，即使在排他性義務期滿後也是如此。因此，如果 Saily 選擇提出同等條件的合作情況下，服務供應商必須接受 Saily 提議。

7. 保密性

7.1. 「機密資訊」是指本合約，以及 Saily 向服務供應商披露的、無論何種形式的任何資訊或資料，且該等資訊或資料在理性人看來應被視為保密資訊；其中包括 Saily 的所有商業、技術、統計、財務、定價、銷售、行銷及人事資訊，客戶或供應商詳細資料，專有技術、設計、商業秘密、創意資訊或資料、軟體，本合約的條款，雙方合作條件，或任何被標注為「機密」的資訊。由 Saily 的任何其他合作夥伴，或代表其任何一方，就本合約向服務供應商披露的資訊，亦被視為機密資訊。

7.2. 資訊，具體包括：

7.2.1. 在披露之時已屬公開，或在披露之後因未違反本合約而成為公開；

7.2.2. 已由服務供應商透過其他來源合法持有，且該來源不受保密義務的約束；

7.2.3. 必須按照適用的法律要求披露

不應被視為機密資訊。

7.3. 服務供應商承諾對機密資訊嚴格保密，除為正當履行其在本合約項下的義務所必需的範圍外，不得直接或間接利用、使用及/或向任何第三方披露該機密資訊的任何部分。服務供應商不得使用從 Saily 獲取的任何機密資訊來開發、增強或營運與服務和/或內容相競爭的服務，或協助任何第三方進行上述行為。

7.4. 允許披露在下列情況下，服務供應商可披露機密資訊：

7.4.1. 法律要求或根據法院或其他主管機關或法庭的任何命令；或

7.4.2. 已事先由 Saily 書面確認；或

7.4.3. 向其審計師或專業顧問 (披露資訊所適用的保密責任對該等具有約束效力) 或金融機構披露。

7.5. 若服務供應商在第 7.4.1 節規定的情形下被要求條規定的情況下被要求披露任何 Saily 的機密資訊，除非法律禁止，否則應立即向 Saily 提供此類要求的書面通知，以便 Saily 可以尋求保護令或其他補救措施。若無保護令或其他救濟措施，或服務供應商未收到 Saily 出具的豁免函，則服務供應商可在不承擔本合約項下責任的前提下，僅披露其依法必須披露的那部分機密資訊。

8. 禁止欺詐

8.1. 服務供應商明確禁止利用任何人員、手段、設備或安排以進行欺詐、違反任何適用法律、干擾其他合作夥伴或偽造和/或隱瞞與推薦或產生流量/銷售有關的資訊。此類行為包括但不限於：使用自動化手段增加點擊次數或填寫任何所需資訊、隱藏流量或使其無法被 Saily 使用、使用間諜軟體、使用竊取軟體、cookie 填充和其他欺騙行為、點擊性欺詐等。此類行為將構成對本協議的嚴重違約行為。關於是否構成欺詐行為的判斷，將由 Saily 全權決定。

8.2. 若 Saily 認為服務供應商利用本服務從事欺詐活動和/或欺詐性交易，或以任何方式與欺詐活動有關聯，Saily 有權全部或部分拒絕支付任何費用、終止本合約，和/或要求退還已支付的任何費用。

9. 責任

9.1. 雙方承諾不採取任何損害對方利益的行為。

9.2. 如果違反本合約的任何條款，服務供應商應賠償 Saily 因該違約行為而遭受的所有損失。

9.3. Saily 及其任何母公司、子公司或關聯公司，以及上述各方的任何負責人、董事、高階主管、合夥人、代理人、員工或受讓人，均不對任何間接的、懲罰性的、附帶的、特殊的或後果性的損害賠償，亦不對任何收入、利潤或資料的損失，或因本合約（及/或行銷活動）引起或以任何方式與之相關的任何其他損害賠償承擔責任；無論此類責任是基於合約、侵權、嚴格責任還是其他依據，即使 Saily 已被告知發生此類損害的可能性，亦不例外。

10. 賠償

10.1. 服務供應商應為 Saily 及其各母公司、子公司、關聯公司，以及上述各方的負責人、董事、高階主管、合夥人、代理人、員工和受讓人提供抗辯、賠償並使其免受損害（且應持續提供此類賠償與免責保護），以應對因以下事項引起或基於以下事項的任何及所有損害、索賠、訴訟、法律行動、判決、和解、分攤款項、罰款、處罰，以及任何性質的成本與費用（包括但不限於合理的法律費用和開支）：

10.1.1. 任何實際發生或被指控違反 Saily 機密資訊或 Saily 智慧財產權的行為；

10.1.2. 服務供應商根據本合約作出的陳述和保證；

10.1.3. 服務供應商違反本合約條款提供服務和/或內容；

10.1.4. 任何第三方就服務和/或內容中任何智慧財產權或機密資訊受到侵犯而提出的任何實際或聲稱的索賠；或

10.1.5. 服務供應商對本合約條款或任何適用法律的任何違反。

11. 免責聲明

11.1 行銷活動方案及與之相關的 Saily 服務，均以「現狀」提供給服務供應商。除本協議另有規定外，Saily 明確否認所有明示、暗示或法定的保證，包括但不限於對適銷性和特定用途適用性之暗示保證，以及因交易過程、使用或貿易習慣所產生的任何保證。

12. 資料保護

12.1. 定義。在本第12條中：(a) 「個人資料」是指與已識別或可識別的自然人相關的任何資訊，或根據任何「資料保護法律」被定義為「個人資料」、「個人資訊」或同等術語的資訊；(b) 「資料保護法律」是指所有適用於與本合約相關的任一方的、涉及隱私、資料保護、直接行銷或個人資料處理的法律、法規及具有約束力的指引，包括（但不限於且視適用情況而定）「歐盟一般資料保護條例」（條例 (EU) 2016/679）、「英國一般資料保護條例」（UK GDPR）及「2018年資料保護法案」、「立陶宛個人資料法律保護法」（ADTAĮ）、「電子隱私指令」（2002/58/EC）、經「加州隱私權法案」修訂的「加州消費者隱私法案」及其他美國各州的隱私法律（包括維吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和德克薩州的法律）、巴西「一般資料保護法」（Lei Geral de Proteção de Dados）、加拿大「個人資訊保護與電子檔案法」（PIPEDA），以及全球所有其他同等法律；及 (c) 「控制者」、「處理者」、「企業」、「服務供應商」、「出售」、「共用」、「處理」、「資料主體」、「消費者」及「個人資料外洩」等術語，應依據適用的「資料保護法律」進行解釋。

12.2. 遵守資料保護法律。各方應遵守適用於其就本合約處理個人資料的所有資料保護法律。在不限制前述規定的前提下，各方應：(a) 針對其資料處理活動，維持有效的法律依據或同等基礎；(b) 向資料主體提供適當的透明度及通知；(c) 回應資料主體或消費者依據適用法律行使其權利的請求；(d) 在有要求的情況下，儲存其資料處理活動的記錄；以及 (e) 實施並維持第 12.6 條所規定的適當技術和組織措施。

12.3. 各方的角色。除非雙方以書面形式明確另行約定，否則就其依據本合約處理的個人資料而言，各方均作為獨立的控制者行事，且任何一方均不代表另一方處理個人資料。任何一方均不得「出售」或「共用」另一方的個人資料（根據任何適用的美國州隱私法的定義），或以其他方式披露從另一方收到的個人資料，用於跨情境行為廣告或獲取金錢或其他有價對價，除非本合約或雙方另行書面約定明確允許。

12.4. 資料處理者／服務供應商關係。如果一方在履行服務過程中代表另一方處理個人資料，並受另一方書面指示的約束，則雙方應在開始處理之前簽訂一份書面資料處理合約，該合約應包含適用資料保護法律（包括適用的《一般資料保護條例》(GDPR) 第 28 條和美國州隱私法的服務供應商條款）要求的條款。如果該合約與本第 12 條存在任何衝突，則以該合約為準。

12.5. 共同控制 / 共用處理。如果雙方共同決定處理的目的和方式（例如，與聯合品牌推廣活動、共用追蹤技術、聯合分析或聯合線索開發相關），則雙方應根據適用的資料保護法律訂立書面合約，明確各自的責任。

12.6. 安全性。各方應實施並維持適當的技術和組織安全措施，旨在保護個人資料免受未經授權或非法的處理，以及免受意外的遺失、損毀、篡改、披露或存取。此類措施應與個人資料的性質和處理帶來的風險相適應，應符合公認的產業標準（例如 ISO/IEC 27001 或 SOC 2 II 型），並且至少應包括存取控制、傳輸中個人資料的加密（以及在適當情況下對靜態個人資料進行加密）、定期測試此類措施的有效性，以及對相關人員具有約束力的保密義務。

12.7. 個人資料外洩。任何一方一旦獲悉涉及本合約項下共用或因本合約相關處理而產生的個人資料發生任何個人資料外洩（或適用資料保護法律項下的同等安全事件），應立即通知另一方，且無論如何均應在獲悉後的七十二（72）小時內完成通知。通知方應提供充分資訊，使另一方能夠履行其對監管機構和受影響個人的通知義務，雙方應本著誠信原則合作，調查、減輕和補救事件。

12.8. 資料主體與監管合作。雙方應就以下事項相互提供合理及時的合作：(a) 資料主體或消費者根據適用的資料保護法律行使權利提出的請求；(b) 監管機構的問詢、調查或執法行動；以及 (c) 準備任何資料保護影響評估或同等評估，但以上所有事項均以與本合約項下處理的個人資料相關的範圍為限。

12.9. 跨境傳輸。如果本合約的履行涉及跨境個人資料傳輸，且根據適用的資料保護法律（包括適用的歐盟委員會標準合約條款、英國國際資料傳輸附錄或同等機制）需要特定的保障措施、機制或評估，則傳輸方應在傳輸前建立此類機制，並且雙方應合作完成法律要求的任何傳輸影響評估或同等文件。

12.10. 個人資料。各方應負責告知其自身員工、承包商及其他代表，其個人資料因本合約而被披露給另一方，並確保根據適用的資料保護法律提供適當的法律依據和透明度通知。

12.11. 返還或刪除。本合約終止或期滿後，各方應根據另一方的合理要求，返還或安全刪除從另一方收到的個人資料，但適用法律要求保留或為確立、行使或抗辯法律主張而合理必要的情況除外。

12.12. 自然人服務供應商。若服務供應商為自然人，Saily 將出於以下目的，處理本合約所載或因本合約而蒐集的服務供應商的個人資料：(a) 協商、訂立及履行本合約；(b) 遵守 Saily 在法律、稅務、會計及監管方面的義務；以及 (c) 實現 Saily 在管理合約關係、防範欺詐，以及確立、行使或抗辯法律主張方面的正當利益。服務供應商如有關於其個人資料處理的任何疑問，可傳送郵件至 [email protected] 聯絡 Saily。

13. 轉讓

13.1. 服務供應商不得轉售、轉讓或轉移其在本合約項下的任何權利或義務；任何未經 Saily 事先書面批准而試圖轉售、轉讓、轉移或委託此類權利或義務的行為，均屬無效。

13.2. 儘管有第 13.1 條的規定，服務供應商仍可聘請第三方履行本合約。但是，即使在這種情況下，服務供應商仍應就其自身履行的合約向 Saily 承擔適當履行的責任。

13.3. Saily 可在未經服務供應商事先書面同意的情況下，轉售、轉讓、轉移或委託其在本合約項下的任何權利或義務。本一般條款和每個 IO 中之所有條款與條件，均對雙方及其各自的受讓人、繼承人和轉讓人具有約束力並確保其利益。

14. 終止

14.1. 無事由終止。Saily 可在不受任何責任限制的情況下，提前 3（三）天以書面通知服務供應商後終止 IO 或其中任何部分。雙方同意，如果 IO 根據本條款遭到終止，服務供應商有權按比例獲得終止前已提供服務的報酬，除非 IO 中另有約定。

14.2. 因事由終止. 如果服務供應商嚴重違反其在 IO 及本合約中規定之義務，Saily 可在不受任何責任限制的情況下，立即終止 IO 或其任何部分。Saily 可以自行決定是否給予服務供應商額外時間以糾正違約行為，但此並不會限制 Saily 隨時終止 IO 的權利。重大違約的情形包括但不限於以下情況：

14.2.1. 根據 IO 提供的服務和/或內容：

14.2.1.1. 全部或部分不符合 IO；

14.2.1.2. 全部或部分不符合既定的商業慣例、專業標準或產業規範；

14.2.1.3. 違反任何適用法律、法規、司法或行政裁決，或第三方權利；

14.2.1.4. 具有誹謗性、淫穢性、騷擾性、侵權性、粗俗性，侵犯他人隱私，煽動仇恨，或在種族、民族或其他方面令人反感；

14.2.1.5. 損害 Saily 及其代表、關聯方、高階主管、董事、員工、代理人、客戶、服務供應商以及所有其他相關第三方的聲譽、品牌、形象、肖像及在公眾領域的表達；

14.2.2. 服務提供商違反第 5 章中所規定之「服務供應商的一般保證和聲明」；

14.2.3. 服務提供商違反 IO 中所指明之「內容公開期限」部分的規定。

15. 管轄法律及爭議解決

15.1. 本協議及由此產生之雙方關係 (包括協議的簽訂、有效性、無效性、執行和終止事宜) 將受荷蘭法律管轄，並依據荷蘭法律解釋。

15.2. 雙方將本著互助合作的精神，透過協商以解決因本協議產生之任何索賠或爭議。如果任何一方向另一方發出書面通知後 30 (三十) 天內無法達成和解，則與本協議有關之所有爭議 (包括所有索賠、爭議和意見分歧)，或由此產生進一步協議相關之爭議，均應按照荷蘭仲裁協會之仲裁規則進行解決。仲裁庭應由一名仲裁員組成。仲裁庭應根據名單程序任命。仲裁地點為鹿特丹。仲裁程序應以英文進行。

16. 其他條款

16.1. 有效期. 本一般條款和每個 IO 自生效之日起，有效期應以 IO 中指定的期限為準。本協議的期滿或終止，不應影響任何一方根據本協議任何條款的權利或義務，本條款根據其意義和上下文，旨於期滿或終止後繼續有效，包括但不限於第 6、7、8、9、11、12、14 條之規定。

16.2. 修改. 對特定 IO 之任何修改，僅在書面形式並經雙方正式執行後方為有效。特定 IO 之條款與條件，僅在雙方書面同意的情況下方可放棄或修改。

16.3. 衝突. 如果本一般條款與 IO 之間存在衝突，則以 IO 為準。

16.4. 授權. 各方保證並聲明，代表雙方簽署本合約的人員擁有所有必要的權力、授權、同意及支援授權所需的所有文件，能夠簽署本合約並適當履行本合約項下之義務。

16.5. 棄權. 任何未能或延遲行使本合約下之任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單獨或部分行使之該等權利、權力或特權，亦不應排除其他或進一步行使該等權利、權力或特權之可能性。

16.6. 溝通. 雙方應指定聯絡人負責聯繫。若服務供應商更換聯絡人，應立即通知 Saily，最遲不得晚於更換後五（5）天內。如果服務供應商未能將新連絡人的任命通知 Saily，則 Saily 傳送給服務供應商連絡人的任何已通知 Saily 的通訊將被視為已妥善送達。

除非本合約另有規定，否則雙方的所有資訊、交付、通知和其他通訊均應以專人遞送、信譽良好的快遞公司寄送、電子郵件或掛號信/特快專遞（要求回執或送達回執，郵資預付）的方式送達對方。在正常工作時間內發送的電子郵件，應視為在同一個工作日收到；在正常工作時間後發送的電子郵件，應視為在下一個工作日收到。以掛號信/特快專遞方式寄送的文件，應視為在文件送達郵政服務供應商之日起的第三個工作日收到。

本通用條款中提及的書面批准也包括透過電子郵件進行的批准。

16.7. 獨立承包商。本協議的雙方均為獨立承包商本協議中的任何內容均不會在雙方之間建立合作關係、合資企業、代理、特許經營、銷售代表、股東或雇主/雇員關係。服務提供商理解其在任何情況下均無權代表 Saily 行事。

16.8. 可分割性。如果本合約的任何條款或其中的部分條款經具有管轄權之法院裁定為無效、非法或不可執行，則該裁定不應損害或影響本合約其他條款之有效性、合法性或可執行性，每一條款或其部分條款在此聲明為獨立、可分割和各自有效的。

16.9. IO 的簽署與副本。IO 得以分兩份進行簽署，每份應視為原件，但所有副本應構成雙方之間唯一之協議。經由傳真、電子郵件、DocuSign 平台或雙方可接受的任何其他方式以電子簽署和傳輸的 IO，應被視為原件，並具有與原始文件簽名相同的法律效力。